公元184年，朝廷腐敗，國勢日趨疲弱，又恰逢天災，糧食顆粒無收，百姓在?天公將軍?張角的號召之下揭竿而起，這就是歷史上很有名的黃巾起義。與此同時，各地百姓紛紛響應，聲勢浩大。同年，黃巾起義的領袖張角病逝，在朝廷大軍的鎮壓之下，起義軍主力也很快被漢朝所消滅。然而，各地黃巾軍的余部仍然進行頑強的抵抗。
黑山軍
在當時的冀州也有壹支起義軍，活動區域是中山、常山、趙郡、上黨、河內等地太行山脈的諸山谷之中。其根據地黑山則位於太行山脈的南端，因此叫黑山軍。黑山軍的領袖叫褚燕，常山真定（今河北正定南）人，是常山趙子龍的同鄉。史料記載：?黃巾起，燕合聚少年為群盜，在山澤間轉攻。?
後來，褚燕帶領黑山軍與當時另外壹支農民起義軍張牛角部合並，奉張牛角為主。公元185年，張牛角戰死，黑山軍各部又重新奉褚燕為主，褚燕也因此改名為張燕。
張燕的黑山軍也逐漸發展壯大手下部眾超過百萬人。張燕主動向朝廷請降，被漢靈帝劉宏封為平難中郎將。
黃巾起義
與袁紹大戰
張燕的根據地在冀州，屬於袁紹的地盤，袁紹也多次派兵想剿滅張燕，但張燕依靠太行山據守，袁紹的軍隊只能殺詡而歸。張燕也曾多次帶兵走出太行山，跟袁紹交戰，雙方互有勝負。
初平二年（191年），為對抗袁紹，張燕與公孫瓚結盟。袁紹與公孫瓚爭奪冀州，張燕派部將杜長帶兵攻打袁紹，結果被袁紹擊敗。
初平四年（193年），袁紹聯合呂布與張燕的主力在常山展開激戰，雙方壹連戰鬥了十余天，進入相持階段，最終雙方都感到疲憊，各自撤退。
建安四年（199年）三月，袁紹攻打公孫瓚，張燕與公孫續率兵十萬，分三路援救公孫瓚，可惜公孫瓚兵敗，張燕無奈撤兵。
黑山軍將領
投降曹操
建安九年（204年），曹操進攻袁紹的兩個兒子。張燕與袁紹素有仇恨，主動派使者來見曹操，表示願意出兵協助曹操，曹操委任他為平北將軍。建安十年（205年），張燕率領其部眾十余萬人投降曹操，被封張燕為安國亭侯。
黑山軍何以能夠生存20多年
黑山軍起義之時就是打著黃巾軍的旗號，也算是黃巾軍的壹部了。但黃巾軍主力被消滅之後，其余各部（白波、黃龍等各軍）也逐漸被各割據勢力消滅，唯有黑山軍在各割據勢力中遊弋，居然生存了20多年，黑山軍領袖張燕還得以封侯，這是為什麽呢？
1.不出頭，講義氣。張燕深知槍打出頭鳥，黑山軍剛起義時只有萬余人，張燕選擇投靠張牛角，奉張牛角為主（史料：?燕推牛角為帥，俱攻癭陶?）。其實這是明智選擇，黑山軍實力較小，只能投靠別人，才能保存自己。張牛角戰死之後，為了收攏張牛角余部，張燕把自己的名字由?褚燕?改為?張燕?，這是很講義氣的行為，張牛角余部都奉張燕為主。
古代戰爭
2.抱團才能取暖。張燕深知憑自己手中這幾萬人馬成不了氣候，隨時都有可能被其他勢力消滅，唯有不斷發展壯大，才能在割據時代生存。黃巾軍主力雖亡，但全國各地打著黃巾軍旗號的農民起義軍不計其數，分散全國各地，大的有兩三萬人馬，小的也有六七千人馬。張燕不斷收攏黃巾軍余部，壯大黑山軍。幾年之後，黑山軍居然有部眾上百萬人，可戰的軍隊也有10余萬。
3.以太行山為根據地，據山而守。張燕的戰略很明確，就是以太行山為根據地，以抗各路諸侯，太行山山勢險惡，袁紹多次想剿滅黑山軍，最終失敗。而張燕雖然多次走出太行山作戰，但從未攻擊過冀州的城池。因為他明白，城池防守較強，黑山軍都是農民軍，戰鬥力差，很難攻占城池，就算成功占據城池，惹怒袁紹，袁紹率軍攻打，他則必敗。
4.農民軍是沒有前途的，出師要有名。黑山軍壯大之後，張燕主動投靠朝廷，漢靈帝劉宏面對全國四起的黃巾軍壹點辦法都沒有，張燕能夠主動投靠正是求之不得，漢靈帝劉宏封為平難中郎將，就這樣張燕當官了，黑衫軍搖身壹變，不再是土匪，變成官兵了。以前各勢力隨時都可以打著剿滅的名義去攻打黑山軍，但現在不行了，沒有朝廷的命令下是不能隨便攻打黑山軍的，至少在曹操挾天子以令諸侯之前是不能。
5.把握時勢。張燕很明白長期躲在太行山是沒有前途的，山區生存條件太差。他必須走出太行山，但袁紹不是明主，張燕和袁紹多次交戰，雙方也已結仇，袁紹必不容他。當曹操在官渡打敗袁紹後，張燕知道他的機會來了。張燕並不是在曹操占領冀州才投降曹操的，而是在曹操還未攻打冀州時，主動幫助曹操攻打冀州，再投降曹操。
黑山軍將領
張燕如果是在曹操占領冀州後才投降，那顯然是害怕曹操討伐才投降，曹操必不用重視他。但張燕主動協助曹操攻打冀州，立下戰功，再攜戰功和黑山軍的資本投降曹操，那就不壹樣了，曹操肯定更欣賞他，這也是張燕能夠封侯的主要原因。
所以，張燕能夠統領黑山軍20多年，最後還得以封侯，這絕對不是偶然的，而是因為張燕個人才能卓越。