民國初年，內蒙的軍閥陸振華長街驚馬，差點傷了壹富家小姐傅文佩。傅小姐年輕貌美，性格溫柔，陸振華看中了她，娶她為八姨太；第二年，陸振華又相中了京劇演員王雪琴，娶為九姨太。漂亮而頗有心計的雪琴進了陸府後，爭寵主宰了這個家庭。
1931年，九壹八事變以後，陸振華失去了地方勢力，帶著九姨太、佩姨太和李副官等壹家大小逃到了上海的法租界。
有壹天，上海申報社記者書桓。杜飛為拍攝新聞照，遭到娛樂界名人秦五爺的手下追逐。在電車上九姨太雪琴漂亮而又善良的女兒如萍，幫他們收藏了膠卷，從此書桓、杜飛與她結下了不解之緣。他們在交談中得知如萍的哥哥爾豪正是他們的朋友，也在申報工作，人稱申報“三劍客”。
陸振華壹家到了上海後，傅文佩被九姨太排擠出陸家，生活窮困。壹天，文佩的女兒依萍下雨趕到父親家。父親陸振華見她寒著臉，開口就要壹大筆生活費，已有些不快，更加上九姨太雪琴壹旁煽風點火，兩人發生嚴重沖突。
第2集
父親陸振華訓斥依萍，依萍當然不服，與之爭執，父親大怒之下動用馬鞭，抽打了依萍。原本是來要生活費的依萍，此時種下了復仇誌。
依萍離開陸家正在雨中，申報記者書桓又與依萍邂逅，他想幫助她。依萍得知書桓是陸家的朋友，她心裏對書桓有好感，但嘴上卻說，她不願與陸家朋友交朋友。
為了維持生活，依萍去大上海娛樂公司應征會計，看到舞臺上紅牡丹的彩排，忍不住口出狂言，自認唱得比她好。在秦五爺的激將下，竟然上臺高歌，她那清純自然的青春氣息，打動了秦王爺。但她並沒有同意留下來工作。為了解脫困難，依萍去找方瑜幫助，方瑜二話沒說，讓眾同學幫助救急，依萍感動不已……
第3集
申報為了增加報紙的可讀性，報社讓書桓、杜飛去采訪92歲壽星老太。他們到了那裏，不料老人的貓逃走了，為救貓出現不少險情和笑話。
壹次，依萍發現母親瞞著她給人洗衣服，她見了以後心疼，她對母親說，她想去做歌女，文佩壹聽，極力反對。
九姨太雪琴知道女兒如萍心裏的事，囑女兒好好打扮自己。那天，如萍和她的哥哥爾豪、小妹夢萍，與書桓、杜飛他們去郊遊，他們玩得很開心，而且拍了很多有意思的照片。如萍喜歡書桓，書桓、杜飛也都喜歡如萍，只是心裏不說而已。
二十年跟隨陸振華的李副官壹家，也被九姨太排擠出陸家，搬到上海下層的窮困地區，以拉黃包車為生。壹天，李副官突然向文佩求救，揭開了女兒可雲發瘋的慘況。原來，可雲五年前離開陸家，被人拋棄，生了壹個孩子，又不幸死去。就此，可雲陷入迷亂，以為自己孩子活著而發瘋。依萍見到李副官壹家和母親的現狀，心痛異常。
第4集
可雲和母親的現狀，深深地刺激了依萍。依萍決定瞞過母親以“白玫瑰”的身份去大上海舞廳演唱。那天在舞廳，依萍的壹曲《煙雨蒙蒙》驚四座。曲罷，正在舞廳采訪的書桓認出了那天雨中邂逅的依萍，但是並不知道她的姓名。由於她歌唱得好，客人要求她加唱壹曲，高傲的依萍斷然拒絕，與秦五爺發生沖突，書桓、杜飛出來幹涉，最終以書桓答應采訪秦五爺而告終。
依萍感激書桓的幫助，但不願意透露自己實情，並不願與陸家朋友交朋友，此事讓書桓覺得困惑。
那天，李副官接依萍回家後，她的母親文佩為女兒過十九歲的生日，母女相依為命，李副官與她們壹起回憶逝去的日子。
第5集
書桓見到依萍回到公寓後，壹直迷惑不解。杜飛認為她可能是陸爾豪的女友，爾豪花心，女友太多，並與她有矛盾；因此她不願暴露身份。書桓認為他的分析有壹定道理，但又不敢查問爾豪。
如萍比依萍小幾天，這壹夭，雪琴為她舉行生日派對，家裏熱鬧異常，振華想起了依萍的生日，要爾豪送錢給依萍母女。爾豪開車去依萍家途中，水濺依萍的好朋友方瑜，爾豪與之發生爭執。但沒想到就此番相遇 ，兩人都陷進情感“水坑”，但父親的錢，仍然被依萍義正嚴辭地拒絕了。
可是，依萍在上海舞廳的歌女生涯並不順利，她又壹次得罪了客人，回到後臺又挨秦五爺的辱罵，正在采訪的書桓出來相助；說服秦五爺。當晚，書桓用馬車送她回家，勸她放棄舞廳唱歌，依萍不從。
杜飛暗中愛上如萍，怕奪了朋友所愛，便公開向書桓提出他要追求如萍，書桓沒有說什麽。
第6集
爾豪拜訪方瑜，死皮賴臉地追求她。方瑜雖然嘴上罵他對依萍的冷漠，心裏還是為他大老遠來探望她而感動，並答應與他壹起出去吃飯。
如萍愛的是書桓，卻壹直不見他來看望，也找不到書桓。爾豪看出妹妹的心事，提議她與杜飛、他三人壹起去舞廳尋找采訪的書桓，並給他壹個驚喜。
壹到舞廳，爾豪和如萍都大吃壹驚，沒想到自己的妹妹竟在這裏當歌女。爾豪沖進化妝室要責問依萍，依萍根本不賣他的賬，讓秦五爺把他趕出去。爾豪也不怕，要秦五爺不要幹涉陸家的事，因為她是他的妹妹。此語壹出，書桓、杜飛大驚。壹場大亂後，書桓、杜飛終於明白那團“謎”真相，他們過去的分析都錯了。
第7集
當晚，書桓和依萍、如萍、杜飛、爾豪等幾個在書桓居住的公寓坐了下來，想說服依萍不要做歌女。但是說不了幾句話，他們就談崩了。依萍說她喜歡這份工作，只要他們不要在家裏亂說，她都無所謂。
舞廳事發後，書桓、依萍感情加深。那天，他們壹起去浦江看落日，依萍問他，舞廳的采訪幾時才能結束？書桓說，他還有未了的事，他在她的手心裏寫下壹個“妳”字。依萍深情地望著他。
又有壹天，書桓突然出現在文佩的面前，他自我介紹說，他是書桓，是她女兒的朋友，為此希望文佩能認識他。書桓的出現，讓依萍驚訝不已。為了不讓母親為他們忙碌，她把書桓帶到了李副官家。
振華壹直關心著佩姨，爾豪沒有完成他的心願，這次又找上如萍，希望她把錢給依萍她們送去。爾豪他們都表示不要再送，雪琴又百般抵毀依萍。然而振華卻說，依萍是個小豹子性格，就此兩方爭吵起來。如萍為了息事寧事，答應送錢。果然，依萍照樣不肯收下送來的錢，如萍放下錢就走。
第8集
那天，陸家正在款待書桓、杜飛。為送還父親的錢，依萍突然來臨，她見書桓也在此，故放下錢就走。不料，她被父親喝住，並把她介紹給眾人。為了不讓振華有察覺，書桓、杜飛與依萍都做起戲來。可是當她見到他們在如萍生日派對上的照片後，醋意大起，依萍再次沖撞父親。振華壹怒之下，把她推倒在地，潑了壹身的咖啡漬。如萍讓依萍去換衣服，她又發現有不少如萍與書桓的照片，壹氣之下沖出了陸家門。依萍壹走，書桓也跟著她走了出去。這時，如萍對他倆的事，什麽都明白了。
杜飛去如萍的學校裏，看望如萍；正遇上壹學生鄭海生以自殺來喚起民眾的抗日愛國的熱情。杜飛為救鄭海生而受傷。
書桓離開陸家後，如萍壹直很痛苦，雪琴不知情，說如果書桓真的被依萍搶去了，做母親的會永遠看不起她。爾豪也出來幹涉依萍與書桓的事，書桓幹脆宣布，他愛依萍！為此，兩人打了起來。就在此時，如萍突然出現，把爾豪和書桓趕走，並向杜飛坦露心跡：她仍愛書桓；而杜飛只能做她的終身好友……
第9集
當爾豪知道了依萍對方瑜的談話後，前來警告依萍，請她不要幹涉他與方瑜的事。
如萍完全浸沈在失戀的痛苦之中，她把過去的照片壹壹燒掉，不料燃著了窗簾布，眼看危在旦夕，爾豪他們沖過去及時撲滅了火焰，終未釀成災難。第二天，爾豪將此事告訴了書桓和杜飛，杜飛也說出了如萍仍然愛書桓的壹段真情告白。書桓呆住了。爾豪請求他再給如萍壹次機會，但感情問題，畢竟不是選擇題。書桓答應決定與如萍深談壹次。
書桓向如萍表露了他愛依萍的心跡，沒想到，如萍仍然對他說，如若有壹天依萍辜負了他，她要他記住；書桓還有如萍。
第10集
依萍去看望可雲，可雲又發病了。依萍、書桓帶著可雲去醫院看孟醫生。孟醫生對她只記得失去的孩子，而不知孩子的父親是誰，覺得奇怪。醫生相信她的病會好，但必須要了解發病的原因。
杜飛決定做東來修好爾豪兄妹之間的關系，他去校園想找如萍商量，杜飛跳上她們布置的舞臺，不料踩空摔傷了屁股，大出洋相。
如萍在夢萍面前說漏了嘴，夢萍得知依萍在舞廳當歌星的事，並告訴了父親，引起壹家人的震動。振華急忙趕去找文佩，責備她沒有把女兒帶好。接著，他又去了舞廳準備大鬧，不巧依萍在唱文佩當年喜歡的歌《往事難忘》，振華呆住了。
第11集
雖然《往事難忘》讓振華回憶起與文佩美好的情景，但他仍然沒有原諒依萍，並願意出錢撕毀舞廳的合同，讓女兒停止唱歌。依萍不從，氣走父親。書桓為振華說了幾句公道話，依萍卻與之爭執起來。他們回家，母親又要依萍放棄大上海舞廳工作。依萍仍然不依，經過書桓的工作，兩人總算平靜下來。書桓表示，他要為依萍快樂的生活而努力。
依萍答應書桓的要求，到陸家講和。他們剛到陸家，依萍發現有壹輛她認識的車在陸家的門口。但她並不知道，車主魏光雄與雪姨有染。
依萍與書桓來到陸家，振華熱情接待，依萍卻告訴父親，請他不要幹涉她在大上海舞廳的工作。
第12集
依萍想與父親講和，沒想到又不歡而散。更加上小妹夢萍從中跳出，給了依萍壹個耳光，她與陸家之間的矛盾再起波瀾。爾豪、如萍責備夢萍破壞和好局面，雪琴卻幫助夢萍呵斥爾豪與如萍。如萍不服，結果又挨母親毒打。
爾豪為撫慰如萍不愉快的心情，約杜飛、方瑜去馬場騎馬。不料，杜飛摔了馬，為此驚哭了如萍。
夜晚，當依萍出舞廳時，沒想到母親在門口等她。依萍不要母親來接，文佩卻懇求女兒，不要她再在這裏唱歌了，否則她將天天來接她。依萍只得答應母親的要求，說唱到九月份後再不唱了……
第13集
可雲終於被救了下來，回到了家。李副官向依萍、書桓回憶當年他們是怎麽被趕出陸家的。雪姨汙蔑可雲偷了她的珠寶，李副官壹氣之下離開陸家。談話間，依萍覺得李副官壹直在保護壹個人，到底誰是可雲孩子的父親？她壹定要弄個水落石出。
在跑馬場，依萍追問父親，是否養過壹只叫“猛兒”的老鷹？父親說記得。她又問父親他到底是好人還是壞人？振華卻說，他從來不認為自己是好人。依萍壹聽，生氣地離開馬場。
杜飛因再度毀了相機 而遭調職，幸依萍及時送上壹部新相機給他向老總交待。杜飛可以說是個災星，壹次他在拍瓷器展覽時，又大出洋相，打壞了瓷器。走出展覽館，杜飛在植物園又多管閑事，跌倒在仙人掌上受傷……
第14集
佩姨得知依萍與書桓分手，非常吃驚，勸說女兒不要任性，她說書桓這個孩子不錯，說如果與他分手；她以後不會再有第二個“書桓”了。依萍仍不聽從。
那晚，在大上海舞廳中，當依萍忘情地唱起了“早知道，如此匆匆，又何必，和妳相逢”。不料，書桓正坐在下面痛苦地凝視著她。她當作沒事，在客人桌上喝酒，壹杯又壹杯。書桓前來阻止她，因此與客人沖突了起來；被秦五爺趕走。書桓離開舞廳後，在雨中於依萍的家門口站了壹夜，終幹兩人和好如初。當如萍得知他們和好後，才如釋重負。
方瑜提議大家壹起去大上海舞廳聚會，為依萍捧場。依萍見到方瑜後，頗為高興。依萍唱起了《雨中的故事》，抒懷她與書恒的愛。歌罷，方瑜悄悄地在依萍耳邊說，為了她們之間的友誼，她請求她不要再與她的哥哥陸爾豪作戰了。
第15集
這壹晚，依萍心情激動，她跑到母親的房裏，要與母親睡在壹起。她問母親曾愛過否？佩姨說起了自己與她父親的壹段美好的情緣，她說她父親還是壹個有感情的人，要依萍學會對寬容。但每次依萍要與父親和好，總有人出來難為她，這壹次是夢萍，嘴巴兇狠又不饒人。依萍剛來時的好脾氣全沒了。
申報社的主任要杜飛挖掘些小人物的故事，為此杜飛、書桓壹起去找李副官。他們剛到那裏，壹群流氓正在欺侮李副官，他們上前幫忙李副官打退了這些流氓。
為了讓李副官休息，杜飛代他拉黃包車，不料看人挑擔不吃力，自己拉上車後卻大出洋相，要麽不認路，要麽拉不上坡，因此非但沒有掙到錢，反而要倒貼……
第16集
要想興師問罪的依萍到了陸家後，沒說上幾句，就與陸家的人吵了起來，但當她說出五年前李副官離開陸家時，還有壹筆末了的帳，總有壹天要“清算”時，眾人皆驚。依萍回家，把壹肚子的委屈向母親傾訴。然而，佩姨卻要饒恕他們，不管怎麽說，她是逃不脫這命定的事實，她是陸振華的女兒。依萍默然。
爾豪與方瑜的關系越來越親密，爾豪準備要帶她見父母。然而杜飛追逐如萍卻始終沒結果，這壹次他又帶來壹根“肋骨”送給如萍，想借物抒情。不料，那“肋骨”被狗刁走。杜飛為了奪回他的“肋骨”，拼命地追逐，結果又被狗咬傷。
第17集
依萍聽到是爾豪害了可雲後大怒，欲想告訴方瑜，讓她離開爾豪。書桓不同意，因為他當時還很小，此事不能全部怪罪他。他希望將它埋葬成秘密，否則壹旦暴露，定要傷害很多人。依萍不聽書桓的勸告，仍對方瑜說了壹些不明不白的話，並要她立即與爾豪分手。方瑜頗為迷惑。
某飯店，雪琴正帶著如萍去相親。爾豪知道此事壹定讓杜飛很傷心，他讓杜飛裝扮成服務生，混到相親的現場。結果他又出洋相，原想懲罰相親對象，卻壹次又壹次把湯水倒在如萍的身上，就此相親不了了之。雪琴知道後，大發雷霆，訓斥爾豪兄妹。
爾豪舉行聚會，書桓想讓依萍壹起去。依萍想查出可雲的發瘋原因，不想赴約。書桓出於朋友之情，硬是把她拖了去。可到了那裏，依萍耐不住火爆脾氣又與爾豪碰僵，聚會不歡而散……
第18集
依萍狠狠地責備父親這幾年來對母親的不是。沒想到，這次父親理解她的心情，還邀請依萍騎馬散心。依萍感動了，她向父親認錯，說自己誤會了他。
方瑜壹直想著那天依萍說的話，漸漸地明白依萍之所以沒有說出她要說的話，是因為依萍怕因此而傷害了她。可爾豪覺得她是存心要拆散他們。他按奈不住自己的憤怒，直接找依萍問罪。依萍二話沒說，拉著他直往李家跑。
爾豪見到癡呆的可雲後，極度的震驚，他沒想到小時候發生的故事，結局會是這樣的慘烈。那時他只有16歲，母親曾告訴他，可雲去了廣州又嫁了人。他信以為真，實際上是雪姨欺騙了他……
第19集
爾豪受了這壹刺激後，踉蹌地來找方瑜，他不知自己該怎麽辦，只希望方瑜只要離開他。方瑜不明事情真相，壹臉困惑。
爾豪回到家中；父親狠狠地責備他。他說，這件事瞞了五年到今天他才知道，讓他做了那麽長時間的不仁不義的人。雪琴卻說，這事是依萍的挑撥，振華氣極，上去就給她個巴掌，訓斥她瞞著他趕走了李副官壹家。雪琴還要回嘴，氣極的他要上前打雪琴，如萍極力勸阻。爾豪爭辯說，父親壹輩子娶了幾個妻子，敢說沒有害過人嗎？振華人受刺激，壹怒之下把兒子趕出了家門。
爾豪到了書桓公寓，爾豪與書桓爭執了起來。杜飛拿出照片，讓他看那天可雲爬在墻頭喊“猛兒”的情景。不壹會，如萍也來到了公寓。書桓向爾豪提出，要他向方瑜坦誠告白事實的真相。如萍贊同，爾豪擔心。果然，當方瑜知道了情況後，不能接受這個事實。
第20集
雪琴受的氣沒處發泄，只得去找情人光雄，在他面前哭訴她被打的經過。光雄幹脆要她跟他壹起生活，但雪琴覺得，壹旦她住了過來，對爾豪、如萍兩個孩子不好交代，她只是恨依萍。光雄告訴她說，放心，與她作對的小賤人就交給他了！
壹天夜晚。幾個惡少突然出現在下班的依萍面前，他們使了壹個調虎離山計，把她拖到了廢園附近，痛打壹頓。幸虧，書桓及時趕到救出了她。秦五爺知道後大驚，囑他的手下蔡經理壹定要抓到這幾個下毒手的人。
那天，振華給李副官家送錢，可雲抱著枕頭認出了他，便跪倒在地，求他為她這孩子起個名字。振華傷心地給這壹孩子（枕頭）起名為“懷念”……
第21集
爾豪沒有同意父親的決定，認為時代不同了。可父親說，他要不娶可雲，就別想把方瑜娶回來。為此，爾豪痛苦，方瑜也痛苦。
為了挽回方瑜對爾豪的情感，書桓想讓依萍也來幫忙，依萍執意不從。為此，他們之間鬧得有點不開心。
如萍約方瑜出來散心。杜飛放風箏替爾豪表白對方瑜的心跡，結果又出了鬧劇般的險情……
為了讓方瑜快樂起來，爾豪、杜飛和書桓他們幾個可以說用心良苦。最後，依萍也忍不住前來參加他們的活動，而且在大上海舞廳裏為他們唱起了“快樂頌”。
杜飛為了討好如萍，用葫蘆刻了壹個“傻瓜”，不料葫蘆掉落，沿途滾去，杜飛追得匪夷所思，看得如萍目瞪口呆，只好收下“傻瓜”。
第22集
他們壹次次看望可雲，可雲漸漸記起她與爾豪過去的許多事來。書桓認為她既然記得那麽多事，壹旦病好了，如果她知道爾豪愛的是方瑜，怎麽辦？依萍壹時想不出辦法。
這時，依萍突然發現雪姨正匆匆在馬路對面走過，她連忙跟蹤過去。她又見到了那輛車，接著看見她正與壹個男人在壹起。書桓突然不見了依萍，急得要命，正到處尋找之時，依萍走來。她告訴他剛才跟蹤雪姨所見，並把車號抄了下來。書桓說，有了車號，秦五爺壹定能找出車主了！
秦五爺終於打聽到那輛車的車主叫魏光雄，五年前從哈爾濱來上海，現在擁有個小幫會，專事販賣鴉片生意。秦五爺推測，此人可能就是指使那些小混混來打依萍的後臺。依萍壹聽，馬上警惕起來。她覺得壹手遮天的雪琴可能與此人有瓜葛，於是她為父親擔心起來……