公司是企業法人，擁有獨立財產，獨立承擔民事責任。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。根據法律規定，分公司可以作為訴訟主體參加訴訟。實踐中，分公司的債務首先由分公司的財產清償，不足部分由總公司共同清償。
1，分公司的法律地位和民事責任。
《公司法》第14條第1款:“公司可以設立分公司。設立分公司應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。”該規定明確了分公司民事責任的歸屬，即分公司不能獨立承擔民事責任，其壹切行為的後果和責任由下屬公司承擔。
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國擔保法〉若幹問題的解釋》第17條第三款規定，企業法人分支機構管理的財產不足以承擔保證責任的，由企業法人承擔民事責任。該條第四款規定，企業法人的分支機構提供的擔保無效，應當承擔賠償責任的，由該分支機構管理的財產承擔。企業法人有過錯的，依照擔保法第二十九條的規定處理。
2.分行的訴訟狀況。
分公司雖然不具有獨立法人資格，但根據《民事訴訟法》第四十九條規定，依法設立的分公司是“法人依法設立並取得營業執照的分公司”，可以和其他組織壹樣成為民事訴訟的當事人，具有訴訟資格。但訴訟主體資格不等於民事責任主體資格，分行的民事責任由依法設立分行的總行承擔。此外，分公司還具有獨立承包能力。
3.分公司和總公司作為共同被告的情況和例外。
分公司不具有獨立法人資格，在業務發展過程中不履行債務時，債權人可以要求總公司承擔償還義務。在訴訟中，總行可以直接列為共同被告主張責任。壹般情況下，分公司不能作為獨立被告承擔責任。在司法實踐中，分公司和總公司多為共同被告，他們決定共同承擔責任。但在執行時，壹般先執行分公司的財產，總公司的財產不足。
作為上述分支機構和總公司可以作為共同被告的例外，《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國擔保法〉若幹問題的解釋》第124條規定:“企業法人的分支機構為他人提供擔保的，人民法院審理擔保糾紛案件，可以將該企業作為共同被告。但是，商業銀行或者保險公司的分支機構提供擔保的除外。”因此，商業銀行或保險公司的分支機構承擔民事責任時，只能是被告。但在執行過程中發現分公司財產不足以清償債務的，仍可依據《最高人民法院關於人民法院執行工作若幹問題的規定(試行)》第七十八條的規定，對總公司的其他財產進行執行。
4.企業法人及其分支機構財產的執行。
《最高人民法院關於人民法院執行工作若幹問題的規定(試行)》第七十八條:被執行人的分支機構不能清償債務時，可以裁定企業法人為被執行人。企業法人直接管理的財產仍不能清償債務的，人民法院可以裁定執行企業法人其他分支機構的財產。
5、總行對分行的債務承諾。
分公司是總公司的分支機構，代表總公司從事民事活動，其行為後果由總公司承擔。
另外，分公司的財產屬於總公司，沒有自己獨立的財產，在經濟上與總公司統壹核算，在經營活動中的負債由總公司清償。其實際占有、使用的財產是總公司財產的壹部分，列在總公司的資產負債表中。即使分公司有能力承擔部分或全部責任，但實際和最終的責任承擔者是總公司。
因此，總公司對分公司的債務不承擔連帶責任，也不是補充責任，而是直接承擔還款責任。債權人可以直接要求總公司償還債務，無需先向分公司索賠。
法律依據
中華人民共和國(中國)公司法
第211條:未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司分支機構，而使用有限責任公司或者股份有限公司分支機構名稱的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以並處十萬元以下的罰款。