事實證明，在M&A過程中，選擇有實力、有經驗的中介機構參與M&A活動，可以有效降低M&A成本，減少並購過程中的不確定因素，其中，審計師在M&A活動中可以發揮極其重要的作用。審計師在長期的實踐中積累了豐富的經驗，壹些事務所還成立了並購研究機構。通過他們的參與，可以學習其他企業在並購過程中的經驗和教訓，可以有效降低並購的風險成本。
壹，企業並購的風險審計及會計師的作用
風險基礎審計作為壹種現代審計方法，在發達國家的審計實踐中已得到廣泛應用，其方法本身也在不斷完善。在我國，中國註冊會計師協會發布的《中國註冊會計師獨立審計準則》也提出了使用風險基礎審計方法的要求。風險基礎審計是指審計人員運用各種審計技術，收集審計證據，在風險分析、評價和控制的基礎上形成審計意見的壹種審計方法。風險導向審計的基本模式是:
審計風險=固有風險×內部控制風險×檢查風險
所謂審計風險，是指審計人員在財務報表中存在重大錯報和發表不恰當審計意見的可能性。固有風險是指在不考慮內部控制的情況下，企業與各種經濟業務和賬戶的平衡可能出現重大錯誤或問題。內部控制風險是指企業內部控制未能預防、發現或糾正存在的重大錯誤或問題的可能性。檢查風險是指審計人員實施了審計測試但未能發現重大錯誤或問題的可能性。
風險導向審計體現的審計理念是基於審計風險進行質量控制。首先，學習和了解企業的經營經濟活動、內部控制和運作。然後，通過對相關數據和信息的分析和檢查，由概括到具體，由表及裏了解財務報表披露的信息與企業實際情況的關系，確定會計準則的符合性。審核整個過程中收集的證據和信息。它構成了對審計意見的合理保證。
企業並購審計是壹個高風險的審計領域，如何將審計風險降到最低是註冊會計師和會計師事務所都在認真思考的問題。充分關註並積極介入M&A企業的M&A過程是降低審計風險的有效途徑之壹。
在企業並購方案的整個設計過程中，註冊會計師通常不發揮主要作用，但其在會計、審計、資產評估等領域的專業知識可以發揮其他人無法替代的作用。因此，積極參與企業並購流程設計是規避審計風險的有效途徑。
二，企業並購過程中的審計風險領域
審計師的職責是協助企業管理者了解和評估M&A的風險，運用會計、審計和稅務方面的專業知識，判斷M&A進程給審計師帶來了哪些審計風險，從而消除和化解這些風險，將M&A的審計風險控制在可接受的範圍內。M&A過程中的審計風險領域包括以下幾個方面:
(A) M&A環境
企業的M&A行為與國內外宏觀經濟運行密切相關，也與經濟發展周期、行業和產品生命周期密切相關。從微觀上看，企業的管理經驗是否豐富，組織文化是否成熟，資本結構是否合理，對M&A戰略的確定也有很大的影響。壹般來說，在經濟上升期開展M&A活動，選擇那些與自身產品平行關聯度高的企業作為M&A目標，可以降低M&A的風險。
(二)並購雙方的優勢和劣勢分析
確定合理的M&A戰略，並購企業首先要正確衡量自身的優勢和劣勢，然後綜合分析目標企業的優勢和劣勢，審慎評估雙方經濟資源的互補性、相關性以及互補和相關程度，研究並購企業的優勢資源能否充分挖掘具有盈利潛力的目標企業的資源利用潛力。無論主並購企業有多少優勢資源，無論目標企業有多少盈利潛力，如果雙方資源缺乏互補性和關聯性，就不可能通過並購產生協同效應。
(三)並購的成本效益分析
M&A的過程必然會帶來M&A相應的收益和成本，這是M&A決策最基本的財務依據。M&A收益是未來收益預測的貼現。折現率的確定不僅要考慮M&A前企業的資本結構、資本成本和風險水平，還要考慮M&A融資對企業資本結構的影響、M&A本身引起的風險變化和企業的預期風險收益。M&A價格是M&A成本的重要組成部分，它涉及到如何評估目標企業。
(四)並購換股比例的確定。
為了節省現金，許多企業通過換股合並。在企業采用換股合並的情況下，正確確定換股比例是決定企業合並成功與否的關鍵環節。確定換股比例的方法有很多:每股股價比、每股收益比、每股凈資產比等。這些方法各有優缺點，適用範圍也有所不同。正確確定換股比例，應合理選擇目標企業，綜合考慮被並購方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險、互補性和協同性，綜合評估雙方企業的實際價值。
M&A活動的成敗越來越受到各種綜合因素的影響。根據安達信最近對M&A活動中新風險的調查結果，目前的M&A活動經常受到人員素質和技術應用的限制，而M&A活動的動機對所有參與方造成潛在和額外的高風險，導致對新方法和計劃的空前需求。安達信在歐洲、中東、印度和非洲的技術、媒體和通信業務管理合夥人約翰表示:“壹度，M&A的活動完全是由收入和利潤增長來驅動和衡量的，但現在它關乎人員、知識和技術。”
三。與M&A環境有關的審計風險
(壹)宏觀環境導致的審計風險
1.法律風險:包括反壟斷限制、證券監管限制和合同簽訂不良導致的訴訟風險。
2.宏觀經濟形勢風險:包括經濟周期、貿易限制、外匯管制、投資環境風險等。
3.政策風險:包括財政政策、貨幣政策、產業政策和環保政策。
4.行業風險:包括產品生命周期、行業成長、行業競爭、行業市場飽和度、行業先進技術水平、行業進入退出壁壘等。
(二)微觀環境引發的審計風險
1.內在風險:包括同行業M&A企業的盈利能力、經營成果受經濟因素影響的敏感性、現金流量的充足性、已知錯報和以往審計發現的可能錯報的性質、原因和金額(是否存在基於虛假報告的合並動機)、管理當局的變化、聲譽和會計技能、技術進步對公司經營和競爭力的影響。
2.風險控制:包括管理當局的管理理念和運作模式、處理和控制風險的方法、為實現經營目標而采取的方法、對會計報表的態度和采取的行動(是否真的要誇大會計報表中的盈余)、董事會的有效監督和控制、授權和責任分配、控制公司運營的能力、內部審計(企業內部自我獨立評估，協助管理當局監督和控制政策和程序)、外部管理機構以及
3.檢查風險:審計師在M&A審計的經驗和專業判斷是否充分，以及M&A相關人員的知識、經驗、責任感和預見及把握風險的能力..
四。與並購利弊分析相關的審計風險
(1)企業自身風險:包括企業優勢、企業劣勢、企業生命周期、核心競爭力、融資能力、管理水平等。
(二)企業並購的共同風險:
1.資源互補性:資源互補性越強，並購後利潤增長越明顯，在流動資金、固定資產、利潤分配等方面可以相互借鑒。資源互補性差的企業並購，審計風險更高。
2.產品相關性:產品相關性高的企業，業務緊密程度強，能快速實現整合。如果產品相關性低，M&A很容易失敗。
3.股權結構:股權結構決定了公司控制權的分配，直接影響公司高層對並購的態度和采取的措施。
4.員工狀況:員工的素質和結構直接影響並購後的成本和收益。
5.無形資產狀況:無形資產的遞延效應可以覆蓋並購後的新企業。
6.未決訴訟:未決訴訟對並購威脅很大。
7.抵押擔保:抵押擔保往往導致潛在的或有負債或最終訴訟。
(3)並購後的整合風險:包括管理整合、組織整合、人員整合、文化整合、財務整合等。，這將導致合並的最終成敗。
動詞 （verb的縮寫）M&A成本效益分析相關審計風險
(壹)並購收益
1.獲得規模效益:在整體產品結構不變的情況下，企業可以充分利用大型設備實現專業化生產，提高產量，擴大生產規模，從而降低成本。因此，對各種成本和費用的審計應與並購過程相關。
2.從M&A的價差中獲取利潤:M&A的信息通常是明確的好消息，壹般會引起股價上漲。如果企業想通過適當的整合出售並購後的目標企業，可以通過股價的預期效應獲得M&A價差的利潤。壹些企業由於管理不善和資源利用不合理而被市場低估。如果能把這個市場價值低於資產重置成本的企業作為M&A的目標企業，然後對企業進行重新整合，就可以得到市場價格更高的企業及其資產。因此，在審計中，我們必須識別並購的動機，了解並購的短期和長期效益。
3.獲得稅收優惠:企業在M&A過程中，可以利用稅法中的稅收遞延條款合理避稅，將目前虧損但有壹定盈利潛力的企業作為M&A的對象，特別是當收購方為高利潤企業時，可以充分發揮雙方在稅收上的互補優勢。審計人員要註意的是，在將虧損企業作為M&A的目標時，要考察目標企業是否具有長期盈利潛力，以及收購方能否很好地開發和利用目標企業的盈利潛力，而不是僅僅利用虧損企業的避稅優勢，而忽視並購後的實質性經營。
4.獲得上市資格:非上市公司可以通過並購獲得上市公司有價值的“殼”資源。“借殼上市”不僅可以快速獲得上市資格，提高企業知名度，還可以通過向上市公司註入優質資產獲得配股和發行新股的資格，更方便通過證券市場籌集資金，節約上市成本。審計人員要註意考察上市公司是否借並購機會上市，以犧牲並購利益換取殼資源，或者希望上市後短期圈錢投機。
(B) M&A費用
M&A成本是指M&A本身的直接成本和間接成本。具體包括交易成本、整合成本和機會成本。
1.交易成本
首先是信息成本:收購方必須全面收集目標企業的財務信息，主要包括目標企業的資產規模、資產質量、產品結構、主營業務盈利能力、成本結構、融資能力等，從而對目標企業做出基本的、全面的財務評價，並根據這些信息進壹步確定並購價格。當有多家公司競相收購同壹家企業時，相互競價必然會增加並購成本。這時候也要了解競爭對手的實力、報價、競爭策略。壹般來說，收集的信息越充分、越詳細，信息收集的成本越高，信息不對稱的風險就越小，並購成功的可能性就越大。
2.整合成本:指企業並購後為被並購企業的健康發展所要支付的長期經營成本。具體包括:整合重組的成本，註入資金的成本。集成和運營成本是長期的、動態的和不可預測的。
3.機會成本:M&A過程需要消耗大量資源，包括資本輸出、物質配置和人員調配。壹旦進入M&A進程，就很難有足夠的資源考慮其他項目。因此，M&A損失的其他項目機會和資本收益構成了M&A的機會成本..
審計人員應當運用專業知識，綜合評價企業並購成本以及並購過程對企業財務狀況的影響。
不及物動詞與確定M&A換股比率相關的審計風險。
要合理確定換股比例，首先要正確確定企業價值。企業價值有多種形式:賬面價值、評估價值、市場價值、清算價值等。這些價值表現形式雖然從某個方面反映了企業價值，但並不能代表企業的實際價值。審計人員首先要用壹個公允的標準來確定企業的實際價值，市場價值是基於實際價值的談判結果。在確定企業價值後，需要選擇不同的方法確定換股比例，最後評估換股後對企業財務狀況的影響。
(壹)並購目標企業估值方法的選擇
價值評估方法包括:收益現值法、市盈率法、清算價格法和重置成本法。因為企業並購的不是目標企業現有的資產價值，而是目標企業資產的使用價值及其所能帶來的盈利能力，即目標企業的未來價值。因此，收購方實際上是在選擇與M&A目標和動機相對應的估值方法。當企業並購的目的是利用目標企業的資源進行長期經營時，適合采用收益現值法；當證券市場功能健全，上市公司市場價格公允時，可以采用市盈率法；當企業並購的動機是拆分目標企業並出售時，清算價格法是合適的；如果企業是單壹資產的獨立組合，可以采用重置成本法。
審計人員在選擇評價方法時應註意區分不同方法的特點和適用性。壹般來說，折現價格法反映的是企業到當前決策點的未來收入或現金流量，能夠反映目標企業現有資源的未來盈利潛力。理論上的合理性容易被並購雙方接受，但對未來收益的預測主觀性太強，有時很難保證公平。折扣價法需要估計並購引起的預期增量現金流和折現率(或資金成本)，即市場要求企業進行新投資的最低可接受收益率。程序包括預測自由現金流量、估計折現率或加權平均資本成本、計算現金流量現值和估計購買價格，主觀判斷的因素很強。市盈率法操作簡單，但需要建立在發達、成熟、有效的證券市場基礎上，涉及大量的專業判斷和會計選擇。例如，在應用市盈率法對目標企業進行估值時，需要選擇和計算目標企業的估值收益指標，可以包括:目標企業最近壹年的稅後利潤；目標企業最近三年的平均稅後利潤；目標企業以與被收購企業相同的資本回報率計算的稅後利潤。在選擇標準市盈率時，可以選擇並購時目標企業的市盈率、與目標企業可比的企業市盈率、目標企業所在行業的平均市盈率。因此，審計師在面對不同的方法時，要考慮風險和成長中的全面性和可比性。重置成本法對企業考慮不全面、不統壹，不適用於企業無形資產規模較大或品牌資源豐富的情況。
(二)確定換股比例方法的選擇
前壹案例中，清華同方吸收合並山東魯鷹電子有限公司，換股比例為1.8:1；華光陶瓷以1.29: 1的比例吸收合並山東包惠集團有限公司；鄭弘飼料吸收合並湖南城陵磯，折價率為3:1；浦東大眾吸收合並無錫大眾出租汽車有限公司，折價比例為1.25: 1。那麽，有什麽方法可以確定折現率呢？
1.換股比率等於每股股票價格的比率。
在壹個成熟發達的股票市場中，上市公司的股票價格及其變動基本上能夠反映公司的實際價值及其變動情況。然而，證券市場並不是完全有效的，每股市場價格不僅受企業當前盈利能力和未來成長性的影響，還受投機因素和內幕信息的影響。在高度投機和低效的股票市場中，股票價格難以準確反映企業的盈利能力和實際價值，不宜采用每股市場價格的比值來確定換股比例。
2.轉股比例等於每股收益的比例。
企業的財務狀況和經營成果最終會體現在企業的盈利能力上，每股收益是國際通行的衡量企業整體盈利能力的指標。這種方法的缺點是沒有消除非正常收支對企業每股收益的影響，也沒有考慮未來收益和風險。如果提高這種方法的準確性，可以考慮預期收益增長和風險因素，計算預期每股收益，用預期每股收益的比率來確定換股比例。
3.轉股比例等於每股凈資產的比例。
凈資產是企業長期經營成果的賬面價值，能夠客觀反映企業的實際價值，特別是經過註冊會計師獨立審計後，能夠增強這壹價值的客觀性和真實性。但是，由於賬面價值在很大程度上受會計政策和會計處理方法的影響，而且是以歷史成本為基礎的，因此不能反映貨幣購買力的變化，也不能反映賬面外無形資源對企業未來發展可能產生的重大影響。只能適用於賬面價值相對真實，實力和發展狀況相近的企業合並。
在我國上市公司並購案例中，基本采用了這種方法改進的結果。以賬面價值為基礎，采用收益現值法對參與合並的企業進行合理評估，以評估後的每股凈資產確定換股比例，換股計算方法如下:
換股比例=(合並方每股凈資產/被合並方每股凈資產)×(1+加法系數)
即基於賬面價值原則，將企業內在價值中涉及復雜計算、融資能力、商譽等方面的部分用壹個加法系數來體現。加法系數的確定是否充分反映了兩家公司之間的價值比例關系和合並雙方股東的利益，在實踐和理論上都有討論的空間，審計人員在價值評估方面的專業技能和創新能力有待提高
在清華同方並購山東魯鷹電子的典型案例中，采用了這種改進的凈資產比率法來確定換股比例。根據註冊會計師的審計結果，截至1998年6月30日，清華同方和山東魯鷹電子的每股凈資產分別為3.32元/股和2.49元/股。由於清華同方是上市公司，主要從事計算機和信息技術開發業務，發展迅速，未來盈利空間較大。經過雙方討價還價，獎金系數確定為35%。故確定換股比例為1.8: 1，即每1.8股魯鷹電子換1股清華同方普通股。
換股比例的確定對合並方股東權益的影響
1.稀釋股東持股比例:換股合並無論是采用增發股票還是發行新股的方式，都必然會改變合並雙方股東的持股比例，可能會改變大股東對被合並公司的控制能力，大股東可能會從絕對控股變為相對控股。
2.稀釋公司每股收益:如果目標公司盈利能力較差，合並後的每股收益達不到按照換股比例折算的主並購公司的每股收益水平，那麽換股並購會稀釋主並購公司的每股收益。
3.減少公司每股凈資產:如果目標公司實際每股凈資產較低，如果確定的換股比例不合理，可能會減少主並公司的每股凈資產。因為每股凈資產反映的是公司股東持有的每股實際價值，減少每股凈資產是對主並公司股東權益的侵害。
4.導致公司股價波動。
因此，審計師必須首先協助並購團隊的人員正確選擇目標公司。在評估合並方案的可行性時，應考慮其對合並後存續企業每股收益的影響，綜合考慮被合並方的賬面價值、市場價值、成長性、發展機會、互補性和協同性，綜合評估被合並方的資產，正確確定換股比例。
(四)並購會計處理方法的選擇
並購的會計處理方法有兩種:購買法通常用於並購，權益池法通常用於並購。采用權益池法編制的合並會計報表中，被合並公司的資產和負債按原賬面價值入賬，股東權益總額不變。被合並公司本年實現的利潤全部並入被合並公司當年的合並利潤表，無論換股合並是在年初完成還是在年末完成。與購買法相比，股權池法很可能導致更高的凈資產收益率，這可能對公司申請配股產生有利影響。此外，被並購公司還可以再次出售被並購公司，只要價格高於賬面價值，就可以獲得可觀的投資收益或營業外收入。但由於收購方式的原因，被合並公司的資產和負債應按照評估後的公允價值而非賬面價值入賬，由於通貨膨脹等因素，評估價值通常高於賬面價值。因此，收購方式會產生較低的凈資產收益率，難以獲得轉售收入。因此，審計師必須關註被並購公司是否利用會計方法操縱利潤。