北京xxxx股份有限公司在創業板上市
內容說明書
目錄
第壹章:項目背景
第二章:上市的必要性。
第三章:上市辦事處的設立
第四章:聘用和選擇中介機構
第五章:股份制改革與重組。
第六章:股票發行計劃和資本投資
第七章:整理上市材料，審核報紙。
第八章:其他事項
第壹章:項目背景
2008年3月21日，中國證監會發布《創業板規則征求意見稿》，關於創業板的聲音越來越近。在全球經濟日益壹體化的今天，中國科教興國和發展高科技企業顯得尤為重要。目前中國經濟繼續看漲。在中小企業中，基本符合創業板上市條件的企業有1.200余家，已有500余家企業完成改制並完成輔導期。創業板各地政府也非常重視。省市政府、金融局、發改委篩選、培育，甚至輔導了壹批中小企業準備在創業板上市。在此背景下，包括中關村在內的各個大學科技園也在積極籌劃和準備第壹波創業板上市。
第二章:上市的必要性。
在經濟競爭日益激烈、產業金融緊密結合的趨勢下，企業上市無疑是積極增強經營實力、擴大影響力、迅速擴大規模、顯著提高經濟效益的最佳途徑。
首先，它可以為企業發展籌集巨額資金。
上市可以通過發行股票迅速籌集到巨額資金。創業板上市的中小企業壹般發行654.38+05萬-3000萬新股。假設發行價為7元，他們可以快速籌集到15萬-210萬的資金，這是其他融資渠道不可能獲得的。而且作為直接融資，不需要支付利息，資金成本很低。另外，創業板上市公司的發行價很高。根據證監會關於股票發行的最新精神，股票發行按市場化機制運作，不再規定發行價格、市盈率和發行方式。此外，創業板的市盈率普遍高於主板。比如香港主板的市盈率是4-5倍，而創業板是10-15倍。在美國股市，納斯達克首次公開發行的平均市盈率約為70倍，比紐約主板市場高出50%。
二是融資成本低。
中國創業板的融資成本預計會更低，上市費和中介費也會低於海外和香港創業板。目前占主板市場融資成本最大部分的承銷費占總融資的2.5%左右，所以估計創業板市場的上市成本相差不大，所有的中介費和承銷費都可以在上市後支付，所以對上市資金的需求不是很高。
第三，它可以迅速增加企業資產的價值。
假設某中小企業註冊資本2000萬元，凈資產2200萬元，每股凈資產1.1元，資產負債率20%，以10元的發行價發行2000萬股新股，可以快速融資2億元，凈資產快速增加到2.22億元，每股凈資產快速增加到555元。另外，由於創業板股票全流通，如果股票20元，原來的2000萬股會迅速增加到4億元，發起人的資產實際上迅速膨脹了20倍。
第四，便於建立現代企業的運行機制。
企業股份制改組上市，就是要使企業轉換經營機制，形成權責明確、相互制約的現代企業經營制度，實現所有權和經營權分離，使企業成為自主經營、自負盈虧、自律的商品生產經營者。中小企業只有上市，才能建立完整的公司治理結構，擺脫家長式和家族式，建立持續創新的機制。
五、企業通過持續融資進入高速成長軌道。
通過在創業板發行新股來籌集壹筆資金，只是在創業板融資的第壹步。上市後，公司可以繼續通過配股和發行新股進行融資、投資、再融資和再投資，從而迅速擴大規模，步入高速發展軌道。
六、企業高管和員工可以獲得巨大的投資回報。
過去20年，中國流失了很多技術人才，未來，中國還會流失很多管理人才。各種企業的高管、創始人、技術人才能否獲得應有的高回報，創業板的設立將使這種可能成為現實。在創業板市場，企業高管可以作為發起人直接入股，未來股票上市後，可以獲得巨額投資回報。例如，某企業總經理以每股654.38+0元的價格認購654.38+萬股，即投資654.38+萬元；上市後股價20元，即200萬元可變現654.38+萬股。也就是說，總經理通過654.38+0.9萬元的投入，獲得了654.38+0.9萬元的利潤回報，利潤率高達654.38+0.9倍，這也是只有資本市場才能實現的奇跡。
此外，還可以通過期權、股票期權的設置，構建長期股權激勵機制。例如，聯想在1998年9月授予柳傳誌等6名董事800萬份股票期權，並將在未來10年內以每股1.12港元的價格購買(收盤價壹直在6元以上)，其中柳傳誌被授予200萬份股票期權。幾位董事預計收入超過10萬元。方正公司還授予包括王選在內的六名董事5700萬股普通股。六位董事可以擁有七年內以65，438港幣+0.39元的價格開放圖書館的權利。因為市場價遠高於人民幣1.39元，他們也會獲得高額回報。
第三章:上市辦事處的設立
籌劃近十年的創業板已經到了倒計時階段，為中小企業加速發展創造了良好的機遇。雖然創業板的上市門檻會低於主板，但初創企業至少需要半年的時間來整合公司的股權結構、公司治理結構和財務制度，以達到上市要求。
首先擬定上市計劃，成立上市辦公室。從組織、財務、運營等方面安排上市。成立上市籌備領導小組是整個上市籌備工作的基礎。上市準備領導小組應當是壹個統籌機構，負責與上市準備有關的各種決策事項，保證企業在上市準備期間以上市為目標開展各項工作。
第四章:聘用和選擇中介機構
中介機構主要是指在資金管理方面為企業提供投資銀行服務的證券公司。具體而言，它們是從事證券發行和代理交易、企業重組和並購以及基金管理和風險管理的專業投資銀行機構。壹般情況下，他們的組織形式是專門從事投資銀行業務的投資管理公司，核心業務是上市運作和企業重組並購。
壹、上市計劃
上市運營是壹項專業性很強的工作，需要很高的操作技能。財務顧問要為有專業水平和經驗的企業設計上市運作方案和準備上市計劃，幫助企業盡可能加快上市進程，盡可能少走彎路，盡可能降低上市成本，幫助尋找最好的券商等中介機構。
二、協助企業設計股權結構。
創業板上市公司的股本結構設計包括三個方面:首先，股票股本是發行人的總股本；其次，新發行的社會公眾股占待發行股份總數的比例；第三，高管持股問題。
第三，設計期權方案
創業板上市公司為了激勵公司的高級管理人員和技術骨幹，通常會要求他們持有上市公司保薦人的壹部分股本，通常占保薦人股本的50%左右。具體份額的大小要看每個公司的情況。根據我國高新技術企業的特點和創業板的具體情況，高管持股計劃的壹種可行方式是高級管理人員和核心技術人員可以是自然人。
四、幫助企業整頓和規範經營活動。
壹、財務顧問幫助公司建立工商註冊登記檔案、發起人協議、技術專利權評估及作價入股協議，以及公司重大對外協議、訴訟案件等，這些都是公司申請上市的必備材料。二、協助公司整理前兩年的財務數據，聘請具有證券資格的會計師事務所進行審計。
動詞 （verb的縮寫）幫助公司建立法人治理結構，完善公司內部管理制度。
幫助公司建立法人治理結構，建立獨立高效的董事會，幫助完善公司內部管理制度，建立獨立的財務核算體系和產品管理體系。
六、幫助企業上市後經營和投資證券。
上市後，還有很多工作要做，中介機構可以幫助上市公司做以下工作:
(1)將10-30%的募集資金作為短期投資賺取收益。
企業上市後募集的資金不壹定壹次性投入到規劃的項目中。在此期間，可以進行短期投資，提高資金利用率，達到壹定利潤的預期目標。
(2)企業可以作為戰略投資者認購新股，按照目前的市場，其收益率至少為50%。
(3)企業也可以作為投資者投資高新技術企業，通過在創業板上市的高回報，達到作為風險投資短期投資的目的。
第五章:改革上市方案設計。
壹、重組前的準備
壹般要改制的企業要成立改制小組，由公司主要負責人統籌規劃。團隊由從公司辦公室、財務抽調的熟悉公司歷史、生產經營的人員組成。其主要任務包括:綜合協調企業與相關省市部門、行業主管部門、中國證監會派出機構及各類中介機構的關系，全面監管工作流程；配合會計師和評估師審計會計報表，編制盈利預測，評估資產；配合中介機構處理上市相關法律事務，包括編制公司章程、承銷協議、各類關聯交易協議、保薦協議等。；負責投資項目的審批並提供項目可行性研究報告；完成各種董事會決議，公司文件，申請主管部門批準，負責新聞宣傳，公關活動。
二、改制公司概況
第三，重組的思路
第四，重組計劃
動詞 （verb的縮寫）重組投資結構和組織結構
不及物動詞引進戰略投資者
戰略投資者是認同公司價值，投資公司股份(持股比例壹般不低於5%)並長期持有的投資者，包括產業投資者和金融(財務)投資者。
壹、引入戰略投資者的意義
第壹，融資目標可以分階段實現；其次，優化股權結構，完善公司治理；第三，提升公司形象，提高資本市場的認可度；第四，增強資源整合能力；最後，加快在資本市場上市融資的進程。
第二，戰略投資者的選擇
產業投資者以產業整合為主要投資目的；註重企業的行業地位和市場份額，對財務和利潤指標要求不高；註重產業資源與企業的互補性；壹般要求在被投資企業中擁有控制權，要求企業的發展服從其產業戰略和布局。
財務投資者以投資回報為主要投資目的；但他們更多的是參與企業的經營管理，對管理團隊的要求卻更高；具有豐富的戰略規劃、企業管理、資本運作等經驗。，可以有效彌補企業的短板；有退出要求，比如上市計劃。此外，產業投資者可以通過戰略聯盟實現快速成長，達到壹定規模的企業有助於突破發展瓶頸，實現跨越式發展。但企業可能會失去發展的獨立性，如果雙方在長期發展戰略上有不同程度的認同，就容易產生沖突。但財務投資人對管理團隊的依賴程度較高，有階段性退出要求。
綜上所述，我們需要引入有實力的財務投資者，以滿足企業長期戰略發展的要求。
第六章，股票發行計劃和資本投資
第七章:整理上市材料，審核報紙。
由聘請的中介機構根據國家有關規定開展籌備工作並制作正式申請材料，向中國證監會提交企業發行股票的正式申請材料。公司申請公開發行股票的正式報送材料應當按照中國證監會的有關要求制作並報送審核，主要包括:
1.地方政府或中央企業主管部門批準發行申請的文件；
2.批準設立股份有限公司的文件；
3.授權文件的簽發；
4.章程或章程草案；
5.招股說明書；
六、資金使用的可行性報告(業務概算)；
7.發行申請材料附件；
8.發行方案(包括發行價格的計算依據)；
九、中介機構的證券資格證書；
X.定向發行公司申請公開發行股票應提交的文件。
中國證監會發行部根據《公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》等國家有關法律法規和政策以及中國證監會的規定，對企業的申請材料進行審核，並出具書面反饋意見。企業和中介機構根據反饋意見修改材料並送發行部門核查確認後，經發行審核委員會審核通過，可以公開發行股票。
第八章:其他事項
公司上市對於公司來說是壹件非常重要的事情，不僅需要上市前的大量準備工作，還需要上市過程中和上市後的持續關註和監管，才能更好的滿足證監會的要求，促進公司上市後更好的發展。