8月23日下午，證監會發布《關於開展上市公司子公司境內上市試點的若幹規定》(以下簡稱《若幹規定》)並公開征求意見，明確了a股境內上市的標準和程序，並列出了a股上市的七大條件。而且，為了科技創新企業更好地與資本市場對接，這套規則不僅是為在科技創新板上市做鋪墊，也適用於國內所有的分拆上市。
但據記者初步測算，按照分拆得出的硬指標，結合上市公司治理、風險事項等因素，符合分拆條件的上市公司以及被分拆的子公司符合發行上市條件的不到100家，占a股市場公司的2%至3%。
“最近市場對分拆的預期很高，但實際上真正符合要求的並不多。特別是監管明確表達了對炒作分拆和忽悠式分拆概念嚴格監管的態度。投資者需要理性對待，謹慎辨別。”有市場人士告訴記者。
幫助創新填補系統的空白
《若幹規定》明確指出，其中規定的“分拆”，是指上市公司以其直接或間接控制的子公司形式，在境內證券市場進行部分業務或資產的IPO或重組。《若幹規定》正式填補了國內分拆上市制度的空白。
“盡管在實踐中，a股公司分拆子公司海外上市，海外上市公司分拆子公司a股上市，但從未有真正的上市公司分拆子公司a股上市。”有業內人士告訴記者。
雖然已經有上市公司“孵化”子公司a股上市的先例，但前提是犧牲控制權，將子公司變成參股公司。比如申請在科創板上市的特保生物，原本由通化東寶控股，但上市公司在子公司重組前夕放棄了控制權。
國內分拆政策最近壹次松綁是在2010。當時監管層對a股公司分拆子公司在創業板上市進行了討論，但僅僅停留在行業傳聞層面，並沒有明確的政策發布。
有業內人士對記者表示，監管沒有放開國內分拆，可能是基於多重考慮。比如前期IPO排隊企業多，沒必要增加供給。
再比如允許“大A套小A”，如何平衡兩家公司公眾股東的利益？是否存在過度證券化？監管是否有足夠的手段應對可能的利益輸送、同業不正當競爭、關聯交易或資金占用？
另外，在當時“殼最貴”的炒作氛圍下，鼓勵分拆會不會催化更強烈的養殼、造殼意願？
因此，當證監會於今年6月30日65438正式發布《關於在上海證券交易所設立科技創新板並試點註冊制的實施意見》，明確“達到壹定規模的上市公司，可以合法分拆其獨立且符合條件的子公司在科技創新板上市”時，逆市9年的“分拆”壹詞再次出現，市場的期待熱切。
“因為科技創新企業與資本市場對接的任務更加緊迫。”有分析人士指出。
該人士表示，近年來上市公司加速轉型，孵化和培育新業務的動機強烈。壹些具有較大發展潛力和市場前景的公司可能需要上市公司持續或大量的資金投入，這可能會降低母公司的經營業績。在這種情況下，如果能將這部分業務分離出來，子公司可以拓寬融資渠道，母公司股東也可以獲得更大的回報。
此外，分拆上市還可以讓子公司的管理者有機會成為新上市公司的股東，更好地激發他們的創造性和主體性。退出渠道的多元化也會激發PE/VC等風險投資機構的投資熱情，引導資金流向科技創新企業。
因此，試點並不局限於“科技創新板分拆上市”，而是打通了a股整體板塊分拆上市的關節，做好了銜接安排，體現了政策對科技創新的高度支持和包容。
按照規定，企業分拆後的路徑其實和現在的IPO流程壹模壹樣。比如選擇分拆後IPO，要遵循上市、保薦、承銷等壹系列相關規定；如果選擇重組上市，需要符合上市公司重大資產重組的相關規定。
“種子選手”只有2%到3%
凍結多年的分拆即將“解凍”，上市公司早已蠢蠢欲動。前期已有約10家上市公司在公告中明確表示旗下子公司正在考慮“分拆上市”。
這些公司要麽是PE孵化公司，要麽是多行業平臺，有的母子公司從事類似業務。
但對比明確公布的分拆條件，可以看出真正能“躍過龍門”的企業少之又少，無論是業績上的硬實力，還是獨立性、規範運作等軟實力，既要符合分拆條件，又要符合a股發行上市條件的企業並不多，也不想拆。
在財務硬指標方面，上市公司需要滿足“最近三個會計年度連續盈利，且最近三個會計年度累計實現歸屬於上市公司股東的凈利潤不低於6543.8+0億元扣除待權益分割子公司的凈利潤”的要求。
同時，分拆業務的凈利潤和凈資產占比也是有限的。簡而言之，擬分拆子公司的凈利潤不得超過上市公司合並報表凈利潤的50%；同時，被拆分子公司的凈資產不得超過合並報表凈資產的30%。
有風險違規的公司，顯然是“這條路堵死了”。《若幹規定》要求上市公司不得存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用資金或者資產，或者其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月沒有受到中國證監會的行政處罰。
為防止過度證券化，《若幹規定》要求上市公司發行股份投資最近三個會計年度募集的業務和資產，最近三個會計年度通過重大資產重組購買的業務和資產不得作為擬拆分子公司的主營業務和資產。上市公司不得分拆其金融子公司上市。
據記者初步測算，在滿足硬性財務條件的基礎上(在公司年報披露的重要子公司範圍內)，如果剔除母子公司和財務公司業務重疊的公司，兩市真正符合分拆條件的上市公司將有100家左右，占上市公司總數的2%至3%，對應的上市公司數量不足200家。
除了這些硬指標，還有壹些“軟實力”指標也會考慮。《條件》第七條重點披露信息之路:需要充分說明分拆有利於突出主業、增強獨立性；擬拆分子公司的獨立性不存在其他嚴重缺陷。
此外，為防止利益輸送，《若幹規定》還要求擬拆分的上市公司及子公司的董事、高管及其關聯人持有的子公司股份不得超過其拆分前總股本的65，438+00%。
嚴防投機，阻斷套利
《若幹規定》除了用高門檻防止投機性分拆上市外，還通過嚴格信息披露、強化中介機構責任等方式，確立了分拆上市的基本操作程序和框架。
比如在程序方面，為保護股東權益，要求上市公司參照重大資產重組的相關規定，披露相關信息，提示風險。嚴格執行股東大會表決程序，需要兩個“2/3”的要求:出席會議的全體股東所持表決權的2/3以上，出席會議的全體中小股東所持表決權的2/3以上。
而且監管明確，分拆過程中可能存在違法違規、內幕交易、操縱市場等情況。，這將加大對“忽悠式”分拆和借分拆概念炒作的打擊力度。
證監會也明確表示，將會同證券交易所高度重視市場關切，抓住分拆信息披露、分拆或重組後申請上市、分拆後母子公司日常監管三個環節，加強同業競爭和關聯交易監管，防止上市公司利用關聯交易輸送利益或調節利潤，損害中小股東權益。
“監管在分拆的鼓勵和約束上傳達的話很明確。分拆不是目的，最終還是要落實分拆是否更有利於公司發展，是否能提高上市公司質量。”有投行人士告訴記者。
(文章來源:上海證券報)
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