壹、合夥合同怎麽簽訂
合同的簽訂，壹般應基於雙方當事人的合意，既意思表示壹致。合同訂立的過程就是當事人雙方使其意思表示趨於壹致的過程，這壹過程在合同法上稱為要約和承諾。簽訂合夥協議要註意：(壹)合同夥投資撤資及職責的相關規定1、出資細節，約定每個人出資多少，如何分紅。2、議事規則，約定重大問題如何進行討論。3、職責細節，約定每個人負責的內容，如果執行。4、退出機制，約定在何種情況下合夥人可以退出，退出的時候如何計算資本。(二)意見分歧解決方式1、經營方向錯誤後的調整方案，可以約定是改變經營方向還是改變執行策略。2、觀點分歧的解決方案，可以約定是直接投票解決，還是先找專家進行咨詢論證後再解決。(三)經營項目計劃利益分配和責任承擔1、合夥企業主要經營哪些項目。2、經營項目該如何分階段推進。3、經營項目收益該如何分配，失敗該如何承擔責任。4、什麽情況下該終止某經營項目。簡單來說，就是其中壹方向另壹方提出要約，給出具體的條件，另壹方如果接受要約，合同就會在雙方平等自願的基礎上訂立。合同是雙方當事人意思的表示，不能有違背其中壹方意願的情況，同時，對於合同內容，雙方也要進行詳細地研究，以避免後續有可能產生的。法律依據：《合夥企業法》第十九條合夥協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。修改或者補充合夥協議，應當經全體合夥人壹致同意；但是，合夥協議另有約定的除外。合夥協議未約定或者約定不明確的事項，由合夥人協商決定；協商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定處理。
二、創業團隊的合夥協議怎麽簽
首先聲明下，目前創業團隊的組織形式為公司，基本沒有采用法定的合夥企業組織形式，合夥企業與公司的最大區別在於，公司股東是以認繳出資為限，就公司債務承擔有限責任，而合夥企業的合夥人要承擔無限連帶責任，當然，合夥企業又有分普通合夥企業和有限合夥企業，在此不具體展開。但由於大家都習慣稱合夥，所以，以後只要是Z律師的文章，合夥事業就是公司事業，股東就稱為合夥人，股東協議就稱為合夥協議。
合夥協議，具體到不同創業團隊的合夥人結構、不同行業和不同項目，條款不盡相同，今天，我們只聊壹些我認為應該是標配的合夥協議條款。
合夥協議的重要性，可能大家壹閃念之間都會認為很重要，但很多創業團隊在我介入輔導前都沒簽合夥協議，都認為埋頭苦幹，把事情做成的才是最重要的。壹般而言，能夠壹起創業的，基本是好同學、老朋友、哥們，壹般認為沒問題，沒有談不成的事情，但恰恰是基於這種錯誤的理念，導致很多的發生。人的心理都是趨利避害，在看不到利益的時候，什麽都無所謂，但如果利益出現的時候，哈哈，什麽都有所謂。
合夥協議，往高的說是創業團隊的憲法，用人話說就是合夥人之間的遊戲規則。其價值，不僅僅是對合夥人之間彼此權利義務的保護和規範，更是對創業項目的保護。所以，創業團隊，壹定要充分重視合夥協議。
現在我們來具體聊聊合夥協議的標配條款。
1合作背景
合夥背景很容易被忽略，但這恰恰是最基礎。闡述合作背景，是對合夥人之間據以合作的資源整合分析，是合夥人之間各自的角色定位和對項目的貢獻的梳理過程。
2創業項目概述
創業項目是合夥事業的載體，開工之前，總得把要做什麽事情，做成什麽什麽樣搞明白，包括項目類型、經營範圍、領域、定位、運營模式、項目推進計劃、發展願景等。
3出資
出資方式。法律規定的出資方式包括資金，土地、廠房等不動產，汽車等各種動產，專利、商標和著作權知識產權權益。創業實踐中，有些人是以技術、特定勞務或特定資源出資。那麽，這種出資形式可不可以？法律有明確規定勞務不能作為出資方式，我認為特定資源及未經評估的技術也是不可以的。但創業實踐中，確實需要怎麽辦呢？那就得通過條款進行技術處理，進行合法化。
出資期限。出資期限包括資金到位，動產和不動產權利轉移，在創業團隊中，常見的轉移是知識產權權益轉移。出資方式及到位期限，得明確約定，確保合夥人的合作資源同步到位，保證創業項目的順利推進。
4股權比例
壹般而言，出資比例就代表了股權比例。但實際上，我輔導的很多創業團隊不是這樣安排，因為出資很多情況下僅是考慮資金因素，沒有考慮到合夥人對項目的綜合貢獻因素和價值；且，在做股權結構時，都必須要考慮到股權激勵池、未來融資及引進新合夥人的股權代持。所以，在股權比例條款中，不能做常規約定，對於有代持情況的，應予以特別明確。
5分工
分工方面，應該不難，在合夥人之間決定***同創業的那壹刻，應該都對彼此分工有明確的認識和界定，但還是要通過書面的方式固定下來，誰是CEO、CTO、COO，要確定下來。明確分工的重要性還在於直接關系合夥人在項目的職責，完美的合夥人團隊結構是背靠背，各自獨當壹面，妳做妳的事，我的活，通過書面的方式確定下來，也是決策權限的依據。
6盈虧承擔
這是很重要的條款，其意義不言而喻。合夥創業不能只拿情懷說事，情懷不能當飯吃。所以呢，盈虧還是得說清楚，包括盈利怎麽分享，虧損怎麽承擔，其中的原則、規則和流程，應先小人後君子。
7薪資
創始合夥人壹般都是沒有發薪資的，如果要薪資的話，可以借鑒Google等模式，創始人發象征性工資，每月1美刀。這個條款看是可有可無，但當如果創業項目IPO的時候，回首堅持拿象征性工資的艱辛歲月，也是壹件很開心的事情。當然，對於需要拿薪資的合夥人，還是要做具體約定。
8財務
創業團隊的財務壹般都是很不規範，沒有專職或會計人員，此時，雖然沒有專業人員配備，但還是要規範資金保管、支出、記賬和監督。
9決策和表決
合夥人依法享有法定的股東權利，這點是毋庸置疑。但創業的不確定性決定了其決策和表決權，必須不同，必須引入分歧表決規則。創業團隊需要核心，這個核心是CEO，是老大，是帶頭大哥，所以，在創業項目及團隊重大事項表決方面，應當賦予CEO及其重要甚至壹票通過和否決權，但同時，要做老大，也必須有擔當，就其決策行為承擔責任；對於專業方面的問題，比如產品功能及定位，應當首先CTO負責合夥人的意見，如果其他合夥人不同意的，而CTO堅持的，這時，如CEO支持CTO意見的，則由CTO繼續執行，但CEO和CTO承擔連帶責任。
10股權成熟
關於股權成熟機制問題，很重要，Z律師在此前的文章《Z律師觀點：創業團隊的股權架構設計》壹文中，已做概要闡述，所以，在此就不再贅述。
11股權稀釋
創業項目在融資時，肯定要稀釋股份，壹般而言，創始人的股權都是按股權比例平等稀釋，但也有不作平等稀釋的情況，也有股份代持的特殊情況。因此，對於股權稀釋，應根據不同情況，作具體安排。
12創業項目保護
創業項目是合夥人的心血，是合夥人的心肝寶貝。但壹般的合夥人協議，容易忽略對創業項目的保護問題。
創業團隊在創業過程中，很容易因為各種分歧，而導致合夥人分崩離析，部分合夥人退出，帶走創業積累的技術、知識、經驗和模式，另起爐竈。
為防止這種情況出現，我壹般要求創業團隊在合夥協議中，必須有加入保密、競業限制、同業禁止、全身心投入和商業模式保護條款。商業模式保護條款比較少見，在美國，商業模式是受法律保護的，但目前中國的知識產權保護裏面，並沒有包括商業模式。但法律未列入保護範圍，不意味著不可約定。所以，我壹般要求加入商業模式保護條款，即對創業項目的商業模式進行明確約定，誰要是另起爐竈或泄密，就得承擔違約或賠償責任。
13股權轉讓、退夥和吸收入夥
為保證創業項目的穩定性，壹般禁止合夥人對外轉讓股份。
創業過程中，部分合夥人因各種原因退出，及因項目需要引進新的合夥人，都是很正常，但合夥人的退出及入夥必須要講好規則，否則，對項目的影響是非常大，甚至是致命的。這裏，就必須對退夥的準許事由、退夥流程，吸收入夥條件、表決和流程，都必須進行詳盡的約定。
14清算
清算條款也很重要，創業項目固然想要成功，但也得考慮可能存在的失敗的情況，對創業失敗後合夥事業、財產的清算流程和規則進行約定，特別是對於創業過程中取得的知識產權成果的清算，尤為重要。
好了，以上是總結出來的重要標配條款，僅供大家參考。
參考資料：
三、2個人合夥創業,股份怎樣分配比較適合？
1、沒有成立公司之前，可以簽訂壹個協議，明確雙方的出資金額、持股比例；
2、他如果出資，可以分得相應的股份，如果不出資，您可以按照他的付出給他相應報酬；
3、您還要與所有參與或者工作的人簽訂保密協議，以防止泄露該商業秘密。1、兩個人合夥創業，為了避免之後沒必要的，股份的分配方式建議以真實出資比例來確定，如果有股東以非貨幣方式入股，最好辦法是將非貨幣資源作價，以雙方協商的作價額作為入股，如註冊資本為100萬元，其中壹人以非貨幣出資的作價為20萬元，在對方不疊加貨幣出資的情況下，兩人的股權結構應該為80%和20%。2、為了平衡兩人的業務能力和資源情況對經營上的不對等貢獻，可以通過工資提成的手段來彌補兩人能力和資源上的不對等，進而平衡兩人間多貢獻少貢獻的矛盾和利益沖突。3、對於如何實現整體控制這話題，公司法的慣例上是以股權比例為界定基礎的，比如持有67%股權被認定為絕對控股，具有完全話語權的優勢，51%被認定為有相對裁決權，34%被認定為決策必需征求人。除非公司章程和合夥協議中另有約定，否則持有公司67%股權，基本上在任何決策上都能達到絕對獨裁權了。因為標準版章程和公司法上的條款是“重大決策必需征得2/3投票”67%正好高於2/3投票權。
四、創業團隊的合夥協議怎麽簽
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