分部的作用是什麽？企業分支機構之間經常發生貨物流轉，總公司為了避免在分支機構所在地繳納增值稅，可以按照有關規定設立辦事處等機構，不開具發票，也不收取款項。貨款由客戶直接匯給總部，發票由總部直接開給客戶。辦公室只負責監督和保管移交的貨物。
國內分支機構的登記程序。辦理境內分行需提供的材料:
1，企業董事會決議或股東會決議；
2、關聯企業營業執照、代碼、國地稅三份復印件；
3.分支機構負責人證件及照片兩張；
4.關聯企業章程復印件並蓋章；
5.關聯企業驗資報告復印件加蓋2個公章；
6.分支機構註冊地的房屋所有權證和房屋租賃協議復印件兩份；
7.公司法定代表人簽署的分公司設立登記申請書。
8.分公司的經營範圍不得超出總公司的經營範圍。
9.上海雅布企業登記代理有限公司授權委托書
二、處理時間和流程
1，5個工作日辦理分支機構名稱核準。
2.申請分支機構營業執照-5個工作日。
3、支行代碼和IC卡代碼-2個工作日
4.分公司稅務登記證為10個工作日。
三、分公司證書
1.分支機構營業執照正本和副本
2.分公司電子營業執照
3.分支機構組織機構代碼原件及復印件
4、支行代碼IC卡
5、分公司稅務登記證(國稅、地稅)
如何規避設立分公司的法律風險？1.設立分公司可能面臨哪些法律風險？
根據實踐經驗，在總公司公司模式下，任何不規範的操作或超越分公司權限的行為，都可能給總公司造成風險和損失。
(壹)合同管理風險
1.合同簽訂的風險。分公司作為總公司的代理人，應當在總公司授權的範圍內簽訂業務合同。在實踐中，分公司簽訂合同時，只需要加蓋分公司的印章即可，但並不是每份合同都要提交總公司並加蓋總公司的印章。與分公司有業務往來的公司或個人，壹般不會強迫分公司在合同上加蓋總公司的印章。如果總公司授權範圍模糊，分公司與第三方簽訂合同(擔保合同除外)，即使違背了總公司的真實意思，該合同引起的民事後果也由總公司承擔。
2.合同履行控制的風險。因為大企業的很多分支機構遍布全國甚至世界各地，簽訂合同後，分支機構通常會繼續負責合同的履行。由於總公司對異地分公司的管控相對寬松，如果履約過程中出現糾紛，沒有及時處理，極有可能引發合同糾紛和爭議。
實際勞動者在總公司簽訂合同並提交分公司履行時，可以，也存在未能做好合同交底和合同履行監督工作，導致未能按合同約定履行的違約風險。
(B)分行經理濫用職權侵犯公司利益的風險
壹般分支機構的運營都是相對獨立的。與總行內部職能部門的經理相比，分行經理擁有更高的權限和更多的資源。很多公司主要關註分公司的經營業績，而忽視對分公司經理的監督管理，往往導致分公司經理濫用職權侵害公司利益的風險。常見的風險有:
1.分公司管理人員泄露或出售其掌握的公司客戶信息或公司商業秘密，獲取不正當利益；
2.分支機構經理自營或者幫助他人經營與分支機構或者總行相同或者相似的業務，給總行造成損失的；
3.挪用分支機構的財產和資金。
(三)抵押擔保風險
根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國擔保法〉若幹問題的解釋》第十七條規定:
1.未經總公司書面授權，分公司提供的擔保合同無效。因此，給債權人造成損失的，分行應當根據其過錯承擔相應的民事責任。
2.總公司書面授權分公司提供擔保的，總公司書面授權範圍不明確的，分公司對擔保合同約定的全部債務承擔擔保責任。分公司管理的財產不足以承擔擔保責任的，由總公司承擔民事責任。
雖然根據法律規定，分公司提供的擔保無效的，由分公司管理的財產承擔。總行有過錯的，根據其過錯承擔相應的民事責任。但由於分公司沒有獨立的資產，從實際效果來看，無論是總公司的責任還是分公司的責任，最終都是總公司承擔損失和責任。
(4)其他
由於分公司沒有獨立的品牌和企業名稱，在對外經營活動中必須使用總公司的名稱。如果分公司存在法律風險，容易導致總公司的品牌形象和聲譽受到嚴重打擊和沖擊，進而引發其他法律風險。
二、如何規避分支機構設立風險？
1.公司決定設立分公司的，應當按期辦理登記手續，使其規範運作；決定不設立的，也要盡快終止設立活動，撤銷相關文件，清退相關人員，決不能拖拖拉拉。因為設立分公司所產生的相關債權債務應作為？贊助商？我們公司要負起責任。壹般來說，設立分公司的，應當自有關部門作出決定或者批準之日起30日內向公司(企業)登記機關申請登記。
2.分支機構負責人的選擇。分支機構的負責人可以說是分支機構的核心部分，在分支機構的整個運作中起著關鍵作用，其個人行為往往是代表分支機構的行為。所以在確定人選的時候要非常小心。對於不熟悉的人，在預約之前，壹定要對其個人信用進行全面的調查和了解。特別是在掛靠和簽約的分公司，主動尋求合作的，不能只聽其片面之詞，要對壹切進行詳細調查，必要時還可以要求其提供壹定的擔保，明確雙方的權利義務，防止上當受騙。
3.規範分公司的會計和財務制度。分公司會計人員做賬，公司財務部門做匯總和財務分析。按照規定，公司要直接負責分公司員工的招聘，所以要借助好人的力量。對於會計等關鍵員工，公司應統壹分配或招聘管理，使其獨立於分公司負責人，避免出現財務問題，損害公司利益。像震驚股市的鄭倒閉，倒閉的原因之壹就是分公司的財務制度不健全，賬面上呈現的逾期賬款就像天文數字。
4.明確公司對分公司的指揮流程和分公司對公司的匯報流程。分公司雖然在公司之外相對獨立運作，但作為公司經營的延伸，其民事責任仍由公司承擔。因此，雙方不應各自為戰，而應建立緊密的聯絡機制，以便公司能夠有效操縱分公司，如為分公司提供大額貸款等資金流向，應明確得到公司的批準，否則相應人員將承擔不利後果。
擅自設立分支機構的行為如何處罰？據說查處擅自設立分支機構是工商行政管理部門的常規業務，很多工商人員都很熟悉。然而，最近，某省工商局經濟檢查總隊和法律部門就如何處罰這種違法行為產生了很大的爭議。結果是:依法行政首先要依法制定法律，部門規章不能在既定的法律、行政法規規定的範圍之外對當事人設定處罰。擅自設立分公司的行為，以《企業法人登記管理條例》為依據。
壹.簡要信息
某時代廣場百貨有限公司註冊資本1000萬元，公司住所為省城路224號。2003年初，未經工商登記，在另壹條街115號開設了壹家名為“本公司”的店鋪。時代廣場？大型購物中心。
根據群眾舉報，省工商局經濟檢查總隊進行了立案調查，發現該公司的行為是擅自設立分公司，違反了《公司登記管理條例》第四十條的規定。自然？公司應該受到懲罰。但在處罰依據上，辦案機構和法制機構是有區別的。爭議的焦點是公司擅自設立分公司要受到什麽處罰？主要問題是，部門規章能否對當事人設定法律、行政法規規定之外的處罰。
二、法律的應用與分析
《公司法》和《公司登記管理條例》是目前中國有關公司的主要法律規範。首先，我們再次仔細回顧了這兩個法律規範。《公司法》規定公司的分支機構必須進行登記，《公司登記管理條例》對分支機構的登記有專門規定，包括分支機構的特點、登記管轄、登記事項、設立登記、變更登記和註銷登記[7]。然而，上述法律、行政法規卻出人意料地沒有對公司擅自設立分支機構設定處罰。當然，從法律規範和相應處罰的行為模式來看，法律規範？壹定要這樣嗎？模型和？不要這樣？在某些情況下，沒有處罰。
在這種情況下，有人問公司不變更登記是否可以處罰？經查《公司登記管理條例》第九條，公司登記事項包括名稱、住所、法定代表人、註冊資本、企業類型、經營範圍、營業期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人姓名，不包括分公司登記。因為分公司不是公司的登記事項，所以不允許援引《公司登記管理條例》第六十三條作為依據，按照公司擅自變更登記事項進行處罰。
那麽，部門規章是否有權彌補上述立法？缺陷？公司擅自設立分支機構會受到哪些處罰？顯然，國家工商總局持肯定態度。國家工商行政管理總局發布的《關於公司登記管理若幹問題的規定》(1998)第三十二條規定，公司擅自設立分公司的，責令改正。有違法所得的，處以違法所得3倍以下的罰款，但最高不得超過3萬元；沒有違法所得的，處以654.38+0萬元罰款。辦案機關認為，這可以作為本案的處罰依據，過去也做過大量的處罰。經查，全國各地類似情況很多。但法制機構認為不合適。主要依據是該規定違反了《行政處罰法》第十二條的規定，具體分析如下:
我們理解，《行政處罰法》第十二條規定了部門規章處理行政處罰的壹般原則和例外原則。總的原則是，國家對某壹事項制定法律、行政法規時，部門規章對同壹事項的規定不能超出上位法的範圍。壹些學者也支持這壹觀點。《行政處罰法》第十二條明確指出，這個範圍是上位法規定的行政處罰的行為、種類和幅度，部門規章只能在這個範圍內作出具體明確的規定，以便於實際操作。
只有在國家沒有制定法律、行政法規的情況下，部門規章才能對違反行政秩序的行為設定警告或者壹定數額罰款等行政處罰，罰款上限不能自行決定，而是由國務院規定，這是例外原則。1996國務院《關於實施〈中華人民共和國行政處罰法〉的通知》規定？行政處罰法實施後制定的規章，必須按照行政處罰法的規定執行。
國務院各部門制定的規定，對非經營活動中的違法行為設定不超過1000元的罰款；對經營活動中的違法行為，有違法所得的，罰款不超過違法所得的3倍，但最高不超過3萬元；沒有違法所得的，罰款不超過1萬元；超過上述限額的，應當報國務院批準。？從這些討論中可以明顯看出，國務院也遵循了《行政處罰法》第十二條的規定，附加了壹些條件，比如區分非經營活動中的違法行為、經營活動中有違法所得的違法行為、經營活動中沒有違法所得的違法行為，超過限額的要報國務院批準。
只是有壹點不清楚，對吧？國家對某壹事項制定法律、行政法規時，部門規章對同壹事項的規定不能超越上位法的範圍。？但是這個節選的第壹句話就清楚了？行政處罰法實施後制定的規章，必須依照行政處罰法的規定執行？這個聲明的意思已經被暗示了。
在國家制定了《公司法》和《公司登記管理條例》後，我們認為不能再適用《行政處罰法》第十二條的例外原則，只能適用該條的壹般原則。由於這兩部上位法均未對公司擅自設立分支機構設定處罰，當然也就談不上對分支機構的處罰種類和幅度。
我們理解的行政處罰法第十二條？尚未制定法律、行政法規的？“”的規定是指國家尚未就某壹社會事項制定法律、行政法規，而不是已經制定的法律、行政法規。應該？該規定的事項沒有規定。從法律角度看，《行政處罰法》第十二條的規定源於下位法不能超越上位法，對於公民而言？法律沒有規定可行嗎？原則。
從憲法的角度看，部門規章只能根據法律和行政法規、國務院的決定、命令，在本部門的職權範圍內發布命令、指示和規章。對此，《立法法》第七十壹條給予了具體明確，即國務院直屬的具有行政管理職能的機構，可以根據法律和國務院的行政法規、決定、命令，在其職權範圍內制定規章。部門規章規定的事項應當是為實施法律或者國務院的行政法規、決定和命令而規定的事項。
從行政訴訟的角度來看，行政訴訟法明確法院參照部門規則審理行政案件，並不把規則作為法院法律適用的必然依據。事實上，行政機關依據規章作出的具體行政行為是司法審查的對象，規章本身也可以是司法審查的對象。如果以規則為依據，相當於允許行政機關自行制定標準進行司法審查，不僅不利於保護行政相對人的合法權益，也不符合行政機關依法行使職權的原則。
所以83號令有越權設定處罰的嫌疑。事實上，83號令第壹條的規定是根據《公司法》和《公司登記管理條例》制定的。那麽，這個規定的第32條的依據在哪裏呢？
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