雙方在收購協議中約定,B公司2014年需完成凈利潤2000萬元,如未完成差額部分由C公司用現金向B公司補足。2014年B公司經審計後的凈利潤為1200萬,2015年3月C公司按約定將差額款800萬元用現金補足至B公司。
觀點壹:根據對賭協議規定,A公司收到的補償款屬於或有對價範疇。按照企業合並準則講解規定,當企業合並合同或協議中提供了根據未來或有事項的發生而對合並成本進行調整時,符合《企業會計準則第13號——或有事項》規定的確認條件的,應確認的支出也應作為企業合並成本的壹部分。在購買日因未來事項發生的可能性較小、金額無法可靠計量等原因導致有關調整金額未包括在企業合並成本中,未來期間因合並合同或協議中約定的事項很可能發生、金額能夠可靠計量,符合有關確認條件的,應對企業合並成本進行相應調整。
觀點二:標的企業原股東補償給上市公司,其或有對價屬於《企業會計準則第22 號——金融工具的確認和計量》中的金融工具,應采用公允價值計量,公允價值變化產生的利得和損失可按該準則規定計入當期損益。本案例對賭補償可視為看跌期權,在合並日其公允價值為0。2014年對賭未完成,則該看跌期權公允價值變為800萬。根據《企業會計準則第20號-企業合並》(2010年講解)第二十壹章以及中國證監會《2012年上市公司執行會計準則監管報告》關於或有對價的規定,該或有對價形成的資產屬於金融工具,其後續以公允價值計量且其變化計入當期損益。標的企業原股東補償給標的企業與補償給上市公司,其實二者沒有本質區別。拋開法律主體,運用合並報表會計主體的整體觀,子公司歸屬於上市公司的部分包含在合並報表內。因此均應計入當期損益。
觀點三:根據財政部2008年發布的財會函200860號、《上市公司執行企業會計準則監管問答(2009第2期)》(證監會會計部函200960號)、《企業會計準則解釋第5號》第六條解答,控股股東和少數股東的業績補償視同權益性交易計入資本公積,其他非關聯方業績補償視同或有對價,該或有對價形成的資產屬於金融工具,其後續以公允價值計量且其變化計入當期損益。
根據《國際財務報告準則第3號-企業合並》正文第58段,“購買日後購買方所確認的或有對價公允價值的某些變動,可能是由於購買方在購買日後獲得了有關購買日就存在的事實和環境的信息。”這些屬於計量期間的調整。“然而,購買日後發生的事項導致的改變不屬於計量期間的調整,比如滿足特定收益目標、達到特定的股價或研發項目取得裏程碑式的成果等。”我們認為,案例中所述業績補償不屬於觀點壹所述對企業合並成本進行調整的情況。
實務中,出於謹慎性考慮采用觀點三進行會計處理的上市公司較多。標的企業原股東置換股份後成為上市公司少數股東,根據對賭協議補償給上市公司,或者出售股份後雖然不是上市公司少數股東但仍是標的企業少數股東,根據對賭協議補償給標的企業,這兩種情況在實務中爭議較大。上市公司合並交易未完成之前,交易對手與上市公司並無關聯關系,之後才成為少數股東,其負有的補償義務與身份並無多大關系,更多的是基於對賭協議的約定。因為其身份的改變而否定其交易實質,理論依據似乎不夠充分。