本次邀請的嘉賓王昱荃，視野特訓營第六期的導師，是某擬上市公司董事、財務總監兼董秘，同時擔任多家公司財務顧問，具備中國註冊會計師、中國註冊稅務師、高級經濟師等資質，在戰略管理、資本運作、企業IPO上市實務等方面有深入的研究。
IPO概況
目前IPO情況，2017年1-9月，證監會發審會審核企業達405家，同比去年上半年增長了143.98%。與此同時，IPO審核通過率卻在不斷降低，今年1-9月首發企業過會率僅為80.99%，較去年同期下降了10個百分點。自10月17日新壹屆(第十七屆)發審委上任以來，截止到2017年11月27日審核結果：總有56家公司上會，否決了18家，暫緩表決5家，過會33家。否決率達32.14%，通過率僅僅為58.93%。值得註意的是，新發審委不再“唯利潤論”，業績多寡無關過會與否，高利潤不再成為順利過會的“護身符”，發審委關註重點“外延”擴大，上會項目持續盈利能力、內控管理水平和規範程度、財務和業務收入是否異常、募投項目合理性成為發審委關註重點。
IPO中最不受歡迎的三大行業企業，農業企業，難以核查，造假高發。典型案例如振隆特產、萬福生科；遊戲企業，違背了脫虛向實；醫藥企業，商業賄賂，不符合反腐敗大背景。而18家IPO未通過原因，內控制度有效性及會計基礎規範性存疑，6家，占比33.33%；經營狀況或財務狀況異常，5家，占比27.78%；持續盈利能力存疑，3家，占比16.67%；關聯交易及關聯關系存疑，3家，占比16.67%；申請文件的真實、準確、完整性和及時性存疑，占比5.55%。
盡職調查的範圍和目的
嘉賓王昱荃介紹，上市前企業需要準備各方面的資料，而其中的盡調環節，是最重要的壹步，重點發現和解決歷史問題。投資方在對企業進行投資前，會對企業進行接洽，如果發現企業有投資價值，接下來就會對企業進行盡調，盡調完成後才會進行下壹步工作，進行商務談判、交易設計與投資報告，最後進行投資決策。在投資方的壹系列工作中，20%的工作量用在挑項目、判斷企業價值，而對項目進行盡職調查會占到全部工作量的50%，由此可見盡職調查工作的重要性。投資方風險投資的控制點主要有三方面：盡職調查、投資方案、投資後管理。換句話說，投資的成敗的關鍵也是盡職調查。
盡職調查涵蓋包括商業、財務（含稅務）、法律在內的多個領域，盡職調查小組的構成人員主要靠技術與經驗，壹般由項目負責人、行業專家、業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等人員組成。
盡職調查範圍也很廣泛，包括公司股權沿革、管理團隊背景、公司治理結構及管理狀況、產品和技術、業務流程和業務資源、行業及市場、財務報表的核實、資產負債狀況、經營狀況及其變動、盈利預測的核查、潛在的法律糾紛、發展規劃及其可行性等多方面。盡職調查關註點也各有不同，商業調查包括機會成本、固有風險、市場風險，財務調查主要包括盈利能力、現金流水平、資產負債狀況，稅務調查主要包括稅收優惠、運營及重組、有關稅收風險等，而人力資源則關註人員構成、薪資狀況、人員培養、技術及環評，產品方面調查主要包括市場、資源和技術，法律調查主要包括法律監管和合規性。
嘉賓王昱荃強調，盡職調查不要輕易相信奇跡，除非有確鑿中證據，否則不能相信壹切目前看來不可能實現的承諾，包括超越常識的盈利能力、驚人的成長性、遠高於同行的財務指標、趨勢的突然改變。壹定要關註現金流，有真實現金流支持的收入、經營性現金流、自由現金流，這都是企業最真實的財務狀況。盡職調查需要關註財務數據的硬性指標，比如，通過工資表來判斷企業的人才競爭優勢，通過水電費、運營單判斷企業的生產、銷售能力，通過銀行借款判斷企業的誠信度和財務彈性，通過供應商賬期判斷企業的行業競爭力，通過納稅判斷企業的盈利能力等等，需要壹定的技巧和原則。盡職調查時，要註重現場體驗，財務盡職調查對企業的判斷須結合現場體驗，企業的接待、溝通、資料提供都會傳達壹些數據之外有用的信息，利用穿行測試、部門訪談，從管理和業務流程能更清楚地了解企業的真實情況。
盡職調查目的主要在於識別投資/並購過程中致命缺陷或潛在風險，判斷它們對投資及預期投資收益可能造成的影響。通過對目標企業與經營相關的情況進行調查，為價值評估做好準備、為談判做好準備。在盡職調查中，會發現企業壹些致命缺陷，是目標企業或其產品系列面對的、如果不解決或不恰當地修正就會對企業造成相當程度損害的經營問題或市場條件。這種致命的缺陷包括內部的和來自於外部的，內部的致命缺陷主要是核心人員的流失或即將流失、主要客戶最近流失或即將流失，以及即將來臨的財務危機，例如無法收回的應收賬款、無法轉嫁給客戶的成本增加、高昂的環境治理成本、設備落後以及昂貴的更新成本、質量責任估計不足、訴訟；外部的致命缺陷，取決於市場上未來需求的變化、生產方式的技術變化、消費者/客戶購買習慣的變化、政府管制、稅收變化、競爭可能加劇等等方面。
財務盡職調查的原則和方法
財務盡職調查的基本原則，包括獨立性原則、謹慎性原則、全面性原則。項目財務專業人員應服務於項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性，並且保持客觀態度；調查過程的謹慎，調查計劃的完備、工作底稿及報告的復核。財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容；針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查，依據重要性原則。
財務盡職調查的基本方法，審閱、通過財務報表及其他法律、財務、業務資料審閱，發現關鍵及重大財務問題；分析性程序，對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題，如趨勢分析、結構分析等；訪談，企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通；小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
財務盡職調查的調查對象，主要是目標企業的整體狀況，包括被投資企業的核心競爭能力，以及由監管機構、競爭者、供應商、客戶以及經濟環境所施加的外部影響。企業的現狀，壹般僅限於企業內部情況的調查；對外部影響的調查壹般依靠行業研究資料及經營、法律調查提供資料。
嘉賓王昱荃強調，