新三板掛牌公司財務梳理需要註意哪些問題？

新三板掛牌前期準備工作1。有限責任公司變更為股份有限公司的七大流程1。制定企業重組方案，形成有效的股東大會決議。二、清產核資主要是對企業的資產進行全面清查，對企業的資產、債權、債務進行全面的清查核實。清產核資的主要任務是清查資產數量，界定企業產權，重估資產，核實企業資產。從而進壹步完善企業資產管理體系，促進企業資產的優化配置。三、企業產權界定主要指企業國有資產產權的界定。企業國有資產具有多重產權，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，需要對其進行產權界定。企業產權界定是依法劃分企業財產所有權、經營權和使用權，明確各類產權主體的權利範圍和管理權限的法律行為。這樣就要明確哪些資產屬於國家，哪些資產和權力屬於哪些主體。四。資產評估資產評估是指對資產的評估，即由有資質的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標準和程序，對企業資產的現值進行科學評估？並以報告的形式確認。資產評估應當遵循真實、公正、獨立、客觀、科學、專業的原則。其範圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產，也包括有形資產。其程序包括申請立項、資產清查、評估估算、驗證確認等幾個步驟。資產評估往往委托給專業的資產評估機構。五是財務審計資產評估完成後，應聘請具有法定資質的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所應當確認資產評估機構的評估結果。第六，企業改制後認繳的出資額為評估確認後的企業凈資產值。既包括原企業的資產轉換，也包括新認繳的資本。第七，申請報名。這種登記可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理機關對符合法定條件的公司予以登記，換發營業執照。營業執照簽發日期為企業或公司成立日期。二、改制為股份有限公司的條件有限責任公司整體變更為股份有限公司，是指在股權結構、主營業務、資產等方面保持公司主體不變，以組織變更的形式將整個有限責任公司轉變為股份有限公司，並將公司經審計的凈資產相應折算為股份有限公司股份總額。整體變更完成後，只是公司的組織形式不同，但企業仍然是同壹個持續經營的會計主體。根據我國《公司法》、《證券法》和中國證監會發布的規範性文件規定，設立股份有限公司應當符合以下條件:1、發起人應當有2人以上200人以下，且半數以上必須在中國境內有住所；2.發起人認購和募集的股本達到法定註冊資本最低限額500萬元人民幣；3.股票的發行和準備符合法律規定；4.發起人制定公司章程，募集設立的由創立大會通過；5.有符合《公司法》要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；6.有合法的公司住所。三、重組的具體操作十壹步驟1、成立重組籌備組，負責本次重組工作。籌備組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等各方面的負責人，不定期召開會議，討論重組過程中遇到的相關問題，必要時提交董事會決定。籌備組具體負責以下工作:a、研究制定重組方案和組織形式；b、聘請相關中介機構，並與中介機構聯系；c .整理和準備公司的相關文件和資料；d、召開中介機構協調會，提供中介機構所需的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題；e、制定改制相關文件；f .向政府主管部門申報文件或備案，並獲得政府批準；g .聯系主辦方；h .設立股份有限公司等。2.發起人的選定根據現行法律規定，設立股份有限公司應當由二人以上發起，但不得超過二百人。擬重組的有限責任公司現有股東人數符合該要求的，可以由現有股東以公司資產直接發起設立；如果現有股東不夠或者現有股東不願意參與這壹倡議，應當引入新股東作為發起人，由現有股東向其轉讓部分股份，重組公司股權結構，然後由重組後的股東以公司資本共同發起設立股份有限公司。但有壹個問題需要註意，股東的變更要滿足申請發行前最近三年實際控制人不發生變化的要求。有些公司在重組前已經接觸了合適的發起人，也可能借機引入戰略投資者或風險投資家，以及有行業背景或專業技術背景的投資者，以加強企業的綜合實力。3.聘請中介機構籌備組成立後，可以聯系聘請中介機構，包括保薦機構、發行人律師、審計師、資產評估師等機構。選定的中介機構應具備從業資格。籌備組經過認真考察，確定本次改制上市中介機構的人選，並與其簽訂委托協議或相關合同，正式建立法律關系。4.盡職調查、資產評估和審計公司與中介機構簽訂委托協議後，各中介機構應分別進入現場對公司相關情況進行調查和審計。保薦機構應當對公司的整體情況特別是經營情況進行全面調查，並在調查的基礎上起草本次重組上市的招股說明書。發行律師應當對公司法律事項進行全面調查，起草法律意見書和律師工作報告。會計師應當對公司近三年的財務狀況進行審計，並形成審計報告。資產評估師對公司資產進行評估，形成資產評估報告。必須註意的是，根據國家工商行政管理局的要求，驗資報告中的股本金額是根據評估報告的價值確認的；證監會的最新要求是以會計報表上的凈資產額來確認重組公司的股本額。這樣，如果審計報告中的凈資產數額低於評估報告中的凈資產數額，就選擇審計報告中的凈資產作為驗資報告的數額，符合國家工商總局和證監會的要求。如果評估報告中的資產價格數據低於審計報告中的凈資產數據，驗資報告中的股本金額應選擇評估報告數據。當然，如果公司三年內不需要上市，可以根據評估報告中的數據在驗資報告中反映股本金額，而不考慮審計報告中的數據。5.產權界定在公司的籌建過程中，為了準確確定公司的資產，區分其他主體的資產，有時需要進行財產檢查。在庫存的基礎上確認財產所有權。特別是擁有國有資產的公司，在重組前要對國有資產進行評估，避免國有資產受損。6.國有股權重組公司涉及國有資產投資的，需向國有資產管理部門申請批準公司重組後設立國有股的相關股權設定文件，審批國有資產定價及相應持股。通常在申請設立國有股時，需要公司律師出具國有股設立的法律意見書。7.制定重組方案，簽署發起人協議和章程草案。重組方案涉及以下需要約定的問題:壹是股份公司註冊資本的數額。註冊資本數額由發起人* * *和雙方約定的凈資產折股比例確定。其次，各發起人的持股比例。原則上根據各發起人在原公司的股權比例確定，任何調整都要在此階段達成壹致。簽署發起人協議和章程草案。此外，公司改制還應形成以下文件和文本:股東會關於公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發起人框架協議、公司章程、企業改制總體設計方案等。8、申請設立審批程序涉及國有股的，應當向國有資產管理部門申請批準設立國有股；涉及國有土地投資的還應當經國有土地管理部門批準，出具國有土地處置方案。9.以認繳、認購股份發起設立股份有限公司的，發起人應當足額認購公司章程規定的股份；壹次性繳納的，應當繳納全部出資額；分期付款的，應當支付首付款。以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權等非貨幣資產出資的，應當依法進行資產評估和產權轉讓。以募集方式設立股份的，發起人認購的股份不得少於股份總數的35%。發起人未按時足額繳納股款的，應當向其他發起人承擔違約責任。繳足股本後，應當經會計師驗證，並出具驗資報告。10.以設立方式設立登記的股份有限公司的，發起人在首次出資後應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關提交公司章程，由驗資機構出具驗資證明等文件，申請設立登記。募集設立股份發行所得股款足額到位後，發起人應當在30日內主持召開公司創立大會，審議公司設立費用和發起人用於抵繳股款的財產的定價問題。11.公司董事會、監事會成立並召開第壹次會議。創立大會後30日內，公司應持有關文件申請設立登記。經工商登記機關核準後，發給股份有限公司營業執照。股份公司正式宣告成立。