資產重組協議:第壹條_ _ _ _ _ _ _ _ _ _母公司。);_ _ _ _ _ _ _ _ _(籌)系經批準設立的股份有限公司(企業名稱預先核準通知書編號:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _)，其籌備委員會地址為_ _ _ _ _ _ _ _ _(以下簡稱？股份公司？)。
鑒於，母公司是依法在_ _ _ _註冊成立的國有企業。母公司已獲_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _號文件批準 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _母公司擁有主要生產車間(抗生素、抗艾滋病藥物中間體等。 )及配套設施位於_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _聯合經營的_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _公司 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _自股份公司正式成立以來，母公司擁有股份公司_ _ _ _ _ _ _%的股份，是股份公司的第壹大股東。 為了確保重組的內容和目的得到落實和執行，母公司和股份公司同意根據本協議規定的條款和條件對重組作出適當安排。因此，雙方達成如下協議:
1.定義
除非在上下文中另有說明，下列詞語在本協議中具有以下含義:？母公司？_ _ _ _ _ _ _ _ _公司，股份公司的控股股東，擁有重組時母公司轉讓給股份公司的全部資產和債務的所有者；？股份公司？_ _ _ _ _ _ _ _公司(籌)；？重組？是母公司通過與其他發起人重組部分資產和權益發起設立股份公司，母公司成為其控股公司；？重組文件？附於本協議附件的重組報告和批文；？財務報表？母公司截至_ _ _ _ _ _ _ _ _ _年的資產負債表(及相關附註)和利潤表？生效日期？重組生效日為重組資產評估基準日的次日。
2.重組內容的確定
2.1雙方同意對資產負債劃分及債權債務內容作如下確定。重組中資產和負債的具體劃分，應當遵循以下債權債務的處理和確定。
2.2根據重組計劃，母公司將擁有主要生產車間(抗生素和抗艾滋病藥物的中間體等。)及配套設施，_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _歸入股份公司的資產負債調整表已在上海立信會計師事務所的協助下編制完成。雙方已在清單上蓋章，以示同意和確認。資產和負債的具體劃分以編制本附表和本協議時的實際劃分為準。此外，雙方同意並聲明，母公司對以下協議、安排、責任和義務負全部責任，股份公司不對該等協議、安排、責任和義務負責:
(a)母公司雇員在任何時候在母公司的工資基金和職工福利基金中的權利；
(b)本協議簽署前，母公司與母公司員工之間達成的關於籌資的協議和安排。
2.3無形資產的處置
土地使用權的處理在重組主體中，母公司將部分下屬土地資產折股投資於股份公司， 以及土地估價結果和土地處置經國土資源部確認後的_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _土地使用權？ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _的土地使用權
3.重組的有效性
3.1在本協議簽署日前，本次重組已獲得相關部門的批準。重組生效日為重組資產評估基準日的次日。重組將從生效日期開始生效。雖然股份公司是在生效日期之後正式成立的，但重組的效力是有追溯力的。
3.2自重組生效之日起，母公司的資產、負債、債權和債務應根據重組文件和本協議的規定分別歸入股份公司和母公司。除第3.3條另有規定外，歸入股份公司和母公司的資產、負債、債權和債務，以及生效日期後的變動，以及其相關業務帶來的利潤或損失，應由雙方各自擁有和承擔。
3.3母公司向股份公司做出如下聲明和保證:
(a)財務報表真實、公允地反映了股份公司截至_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _的經營成果。
(b)自重組生效日至股份公司正式成立日，母公司對股份公司的資產、負債、債權及相關業務進行了正常管理。
(c)在重組生效日至股份公司正式成立日期間，股份公司的資產和負債的內容和價值沒有發生重大或不利的變化；股份公司正式成立之日的資產凈值不得低於重組生效之日的資產凈值，但兩個日期之間的資產折舊價值不予計算。
(d)股份公司成立前，母公司對已作價出資的資產和權益擁有完全的所有權，有權將該資產和權益投資於股份公司，不受任何抵押、留置權或其他第三方權益的限制。
(e)除財務報表和資產評估報告中披露的負債，以及重組生效日後母公司在股份公司正常經營業務和資產中產生的負債外，股份公司在正式成立前不存在其他實際或現有的與資產相關的負債或負債。
(f)在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業務和資產的重大協議的任何重要條款。
(g)在股份公司正式成立之前，母公司在經營股份公司的業務時從未違反任何適用的法律法規，致使股份公司遭受重大損失。
(h)在股份公司正式成立之前，母公司經營的股份公司的業務從未侵犯任何其他可登記或未登記的第三方的專利權、版權、設計、商標、商號或工業或知識產權。
(壹)目前不存在針對母公司的、與股份公司的業務或資產相關的正在進行的、未決的或可能發生的訴訟或仲裁(無論是作為原告、被告或其他人)，不存在可能對股份公司的財務狀況產生重大影響的索賠及任何可能構成索賠的事實。如果母公司違反上述聲明和保證，給股份公司造成損失，母公司同意賠償股份公司。
4.重組的實施
4.1母公司和股份公司確認重組的目的、內容、方式和精神，同意按照重組文件和本協議及其附件的規定實施重組，並處理已發生或遺留的壹切相關事宜。母公司和股份公司確認並同意所有與重組有關的活動(包括但不限於資產、權利、債務和義務的轉讓)對其具有法律約束力。
4.2雙方將盡力相互配合，盡快完成股份公司正式成立前尚未完成的重組步驟和工作。雙方同意盡最大努力采取壹切活動(包括但不限於簽署或敦促他人簽署任何文件申請或獲得任何批準、同意、承諾或完成任何登記、註冊和備案)以確保重組的全面實施。如果重組計劃中有任何未完成的事項，且本協議中未作出具體安排，雙方將本著誠信原則進行協商，以找到公平、妥善的解決方案。
4.3如果根據重組文件、本協議及其附件規定的基準和其他條件，母公司的任何資產、權利、債務或義務在轉讓給股份公司之前必須事先獲得任何第三方的批準、同意或承諾，而該批準、同意或承諾尚未獲得，雙方同意采取壹切適當和合理的措施處理該資產、權利、債務和義務，以維護母公司和股份公司的利益。
4.4除非本協議另有規定，雙方應承擔執行本協議所產生的費用。
5.賦稅
在5.1的第5條中？稅？指所有稅收(包括所得稅、增值稅、營業稅、消費稅等。)由或向國家、省、市地方或地區政府或機關征收，包括但不限於毛利或凈利潤、收入、所得、銷售、交易、專利、有形或無形資產、動產或不動產(包括其買賣、轉讓、贈與、處置、占有、使用或占有)。
(a)通過承包或類似方法或標準征收或支付的稅款或支付的金額；
(b)任何附加稅或再征稅，無論附加稅或再征稅是否是由於征收或支付的稅款不足，或者征收或支付的稅款已經給予或享受不適當或非法的減免；
(c)任何與稅收相關的罰款、滯納金或其他應付款項。但母公司產生或承擔的“稅”不包括已在財務報表中編制的？應納稅額？。
5.2母公司將承諾:
(a)母公司在股份公司正式成立之前產生的所有稅收，無論這些稅收是否在重組生效之日或之後征收或應付；
(b)根據重組文件和本協議保留在母公司的資產、權利、債務或義務(及相關業務)相關的所有稅收；
(c)母公司在其經營過程中產生的所有稅收；
(d)股份公司正式成立後，所有與資產、負債、業務、債權或債務有關的應轉移到股份公司而未轉移出去的稅收。
5.3股份公司將承擔根據重組文件和本協議及其附件劃分到股份公司的資產、權利、債務或義務(及相關業務)在生效日期或之後產生的所有相關稅費。
5.4母公司承諾補償股份公司(根據第5.3條由股份公司承擔的稅費除外):
(a)根據第5.2條由母公司承擔的所有稅收；
(b)與上述第5.4(a)項中提及的稅收相關的所有起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費用和開支(包括但不限於由這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解產生或與之相關的所有付款、費用和開支)。
5.5股份公司承諾對母公司進行補償，但根據第5.2條由母公司承擔的稅費除外:
(a)股份公司根據第5.3條承擔的所有稅費；
(b)與上述第5.5(a)項中提及的稅收相關的所有起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支(包括但不限於由這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解產生或與之相關的所有付款、費用和開支)。
6.相互補償
6.1股份公司自重組文件及本協議及其附件規定的生效日期起，只承擔分配給股份公司的母公司的資產、權利、債務和義務。股份公司不承擔留在母公司的其他任何資產、權利、債務和義務，也不享有任何權利和責任。母公司的其他資產、權利、債務和義務(包括潛在的債務和義務)由母公司承擔。
6.2各方承諾補償另壹方(以下簡稱？賠償方？然後呢。被賠償人？):
(a)重組文件和本協議及其附件中規定的受賠償方的資產、權利、債務和義務及相關業務的訴訟、索賠、訴訟、損失、賠償、支付、費用和開支；
(b)受賠償方為賠償方的利益履行本協議第4.3和4.4條而發生的所有訴訟、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；
(c)受賠償方因違反本協議的任何規定而發生的所有訴訟、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；但(壹)股份公司對母公司的補償金額，不得計入前述財務報表中資產負債表所列示的長期、流動和或有負債總值中的項目及相關基金；(二)母公司根據第3.3條(特別是第3.3(a)項)應補償股份公司的金額將與第(壹)項中所述的金額相等。
(d)上述項目包括但不限於因這些起訴、賠償、判決或訴訟和解以及執行這些起訴、索賠、判決或訴訟和解而產生或與之相關的所有付款、費用或開支；但是，由被賠償方的故意違約、欺詐或疏忽引起的或與之相關的所有訴訟、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支不包括在本第6.2條項下的賠償範圍內。
7.沒有競爭
7.1母公司向股份公司承諾，不會在中國任何地方以任何形式(包括但不限於獨資、合資和在其他公司或企業中擁有股份或權益)直接或間接從事或擴大與股份公司業務競爭或可能構成競爭的業務或活動。
7.2第7.1條不會限制母公司從事或繼續從事:重組生效日前已由母公司經營的、與轉讓或將轉讓給股份公司的資產和義務無關的、不構成股份競爭的所有其他業務。
8.爭端的解決
因接受和履行本協議而產生的任何爭議應通過友好協商解決。協商不成，任何壹方均可向有管轄權的法院提起訴訟。
9.簽署和生效
9.1雙方保證已獲得簽署本協議的相應授權，經雙方授權代表簽字蓋章後生效。
9.2本協議以_ _ _ _ _ _ _ _ _ _種形式訂立
9.3由於股份公司尚處於籌備階段，其公章以籌備委員會公章為準。股份公司成立後，股東會通過本協議，並加蓋股份公司公章。
母公司(蓋章):_ _ _ _ _ _ _股份公司(蓋章):_ _ _ _ _ _ _
法定代表人(簽字):_ _ _ _ _ _負責人(簽字):_ _ _ _ _ _ _
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
簽約地點:_ _ _ _ _ _ _簽約地點:_ _ _ _ _ _ _ _
資產重組協議:第二部分甲方:地址:法定代表人:
乙方:重慶沙園食品有限公司地址:法定代表人:
因生產經營需要，經甲乙雙方協商，決定結合雙方優勢，建設以食品、酒店為主的優質企業，擬由甲方註入資金對乙方資產進行重組。現雙方就資產重組達成如下協議:
壹、相關詞語的解釋除非本協議另有約定，下列詞語具有如下含義:
1.重慶沙園食品有限公司:原為國有企業，20XX年改制後成立的有限責任公司。
2.相關資產:指甲方根據本協議控制的乙方所有資產及相關負債。詳見(資產負債表)。
3.相關合同:指乙方之前簽署的、甲方認可的付款合同、抵押合同、生產經營合同(詳見合同清單)。
4.相關業務:指乙方依法從事的生產經營業務，以營業執照登記為準。
5.相關員工:指乙方在冊員工(以乙方於年月日提供給甲方的員工檔案名冊為準。
第二，重組的方式
1.甲乙雙方同意，甲方通過安排乙方員工的方式，承接乙方債權債務，重組乙方資產。乙方原員工持有的乙方股份以每股4000元的價格轉讓給甲方，本次收購的股份總額為購買價* * *元，加上:
①員工安置費:工齡1，000元壹年，* * *員工，總金額人民幣；
(2)支付乙方所欠養老保險金(截至年底)* * *元；
(3)乙方應按照國家有關規定和乙方原有的醫療費用管理報銷辦法，報銷乙方自20XX年前所欠員工的醫療費用。以上各項的總金額為人民幣元，是甲方購買乙方股份的價款。
2.甲方購買乙方股權後，其相關業務由甲方管理，甲方享有並承擔相關權利和義務。
3.如乙方原股東不願意出售其股份，應保留其股東身份，並根據《公司法》的要求，承擔相應的債權債務、本次資產重組員工工齡補償的相應費用、原乙方所欠的養老保險費和醫療費以及本次資產重組產生的相關費用。
三。債權債務的處理。甲方收購乙方股權後，其相關債權債務由甲方承擔..
4.相關合同的處理。
1.甲方收購乙方股權後，依法簽訂的所有相關合同均為甲方所接受..
2.如上述合同標的需要變更，乙方應協助甲方完成變更登記手續。
動詞 （verb的縮寫）股權轉讓
1.甲乙雙方確認，本協議生效後，員工股份的轉讓手續將全部完成，其他相關資產、業務、文件和資料將在。
日內辦理交接手續；
2.乙方應在甲方辦理交接等手續時給予必要的協助；
3.甲方收購股權後，可繼續從事乙方的相關業務..
不及物動詞乙方的聲明和承諾。
1.人員情況:截至目前，我公司共有員工，包括在冊員工和退休員工。
2.資產:截至年，乙方資產總額為人民幣。3.資源:
4.債權債務:截止年底，乙方責任總額為人民幣(詳見債務清單)。
5.股份信息:* *股份統計，包括第壹次認購，第二次，第三次股份增加(均在工商行政管理局登記)。
6.乙方保證其委托代理人或法定代表人已依法獲得乙方股東會或董事會的授權。
7.乙方保證企業轉讓股份所得資金全部用於股份轉讓和職工安置，並在甲方監督下支付上述款項..
8.乙方不得在此之後處理乙方的債權債務、調入調出人員或做任何有損甲方利益的事情。
七。甲方的陳述和承諾。
1.甲方公司簡介:
2.甲方承諾及時接收乙方相關資產和業務，並承擔其相關債權債務。
3.乙方員工轉為甲方員工，員工與企業的勞動關系通過重新簽訂勞動合同的合法形式確定。乙方員工不願意重新簽訂勞動合同的，按照雙方協商的規定進行安置(詳見《員工安置補充辦法》)。
4.甲方不得做任何損害乙方利益的事情..
八。甲方的權利和義務..
1.甲方有權根據本協議接收乙方的資產，並有權在股權轉讓完成後處置其資產。
2.甲方有權要求乙方向甲方完整移交所有資產的所有文件，包括但不限於各種賬目、賬冊、設備技術資料等。
九。乙方的權利和義務
1.乙方有權要求甲方限期兌現股份轉讓費和股份轉讓費。
2.乙方有義務根據本協議向甲方提交所有經營資產及相關文件。
3.乙方有義務協助甲方辦理本次股權轉讓手續。
4.乙方以其位於陳家灣的65，438+0，700平方米工業用地的土地使用權作為擔保抵押，用於甲方支付股份購買基金的對價和員工安置費。
X.違約責任。
1.任何壹方違反本協議的規定，均構成違約，並應承擔違約責任。給對方造成損失的，應當賠償。雙方都有過錯的，根據各自過錯的大小確定賠償。
2.單方面違約，除賠償守約方壹切經濟損失外，還應向守約方支付違約金10000元。
XI。爭端解決方法。
1.如對本協議的解釋或履行發生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決。
2.如果甲乙雙方在友好協商後10天仍未能達成協議，任何壹方均有權向重慶仲裁委員會申請仲裁。
十二。補充規定:職工安置辦法
1.自20XX年起至乙方持有之日(以工商登記日期為準)所欠員工全部醫療費用，住院費用按原企業報銷規定報銷，壹次性補發壹次性費用。乙方持有後，所有員工按醫院相關保險規定享受待遇，不予報銷(包括退休員工)。包幹計算的標準為:工齡不滿20年(含20年)的職工每月20元；20年以上至30年(含30年)的職工每月30元；有30年以上工齡的員工每月將得到40元。
2.凡莎園公司在冊員工，男滿壹周歲以上(含周歲)，女滿壹周歲以上(含周歲)，願意上崗的，與企業重新簽訂勞動合同，統壹安排上崗；不願工作的，與企業簽訂的自願下崗合同，由企業按重慶市最低生活保障標準支付。企業與上述職工簽訂合同後，改制企業應補繳原企業所欠養老保險，續交養老保險和醫療保險。
3.凡莎園公司在冊職工自其股權轉讓工商登記手續辦理完畢之日起，男不滿壹周歲，女不滿壹周歲。這個年齡段的員工應該選擇三種方式中的壹種:上崗、停薪留職、自動離職。壹旦選擇下列方式之壹，在雙方同意的基礎上，不得變更。
(1).在職:與變更後的企業重新簽訂勞動合同，享受相應的養老保險、醫療保險等福利待遇；
(2)停薪留職:與企業變動員工保持關系，簽訂停薪留職合同，由本人(企業代理人)繳納全部保險，不享受其他福利待遇，停薪留職員工企業不收取管理費。
(3)自行辭職:主動辭職的員工，由企業壹次性補繳原拖欠的養老保險，並辦理相關手續，發放安置費。計算方法為:安置費=實際服務月數？元/年。這些職工隨年齡增長，符合本辦法第二條規定條件的，可以享受本辦法第二條規定的待遇。
四、凡在冊的沙源公司職工，如在30天內不辦理有關手續，壹律按礦工除名。但不影響其原股東身份和股權轉讓款的獲取。
5.凡沙源公司在冊職工，本次不轉讓股份的，依照《公司法》享有股東權利，承擔相應的義務和責任。
六、凡沙園公司退休職工，改制企業必須按國家規定繼續繳納醫療保險，有關福利待遇按國家有關法律法規執行。
七。安置辦法自股東向工商部門正式登記之日起執行。
甲方:乙方:
法定代表人(簽字蓋章)法定代表人(簽字蓋章)
日期年月