盡職調查操作手冊 壹、 盡職調查的目的盡職調查，又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商壹致，投資人對目標企業壹切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的壹系列活動。
其目的是為了確定項目公司未來成長預測的假設基礎的合理性以及項目公司對投資人不存在隱蔽的重大風險，並且保護投融資雙方免受其他利益相關方的起訴。
盡職調查並不能保證能夠發現所有的潛在風險，卻是投融資雙方盡其可能的使投資交易更有效率的壹種有效措施。
二、 盡職調查的基本原則1、獨立性2、客觀性3、謹慎性4、全面性：調查內容和相關材料要盡可能全面5、透徹性6、重要性7、區別對待原則:針對不同的企業,盡職調查應該有所側重三、 盡職調查的基本程序 四、 盡職調查項目組成員結構1、財務審計——有豐富經驗的財務、審計人員2、經營調查——最好是有較豐富的生產制造企業管理經驗人員3、律 師——是相當關鍵的項目成員，盡最大可能發現風險4、專業人員——行業內專家，主要是指導、協助經營調查人員工作五、 盡職調查的基本方法1、 審閱通過項目公司提供的財務報表及其它法律、財務、業務等資料審閱，發現關鍵及重大影響因素。
2、 分析性程序對各種渠道，如銀行、稅務、會計事務所、業內專家、同行業上市公司的公開報表以及行業研究報告等取得資料的分析，發現異常及重大問題，如趨勢分析、結構分析等。
3、 訪談與企業內部各層級、各職能人員以及其他相關內外部人員的充分溝通；向項目公司下遊客戶、上遊供應商、競爭對手走訪及咨詢。
4、 查詢查閱行業協會等的會議、業內期刊、行業報告等資料作比較。
5、 小組內部溝通調查小組成員來自不同的背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
六、 盡職調查的具體實施1、 前期準備工作A. 針對項目進行討論，主要以目標企業的歷史沿革，管理團隊，主營業務，盈利能力，商業模式，法律背景等為主。
並對項目組成員進行分工安排。
（第壹輪碰頭會議）B. 根據企業主營業務，有針對性的進行市場調查，例如技術壁壘，政策導向，國內外行業現狀與未來趨勢，市場定位等。
與此同時，關於競爭對手的調查，著重點放在市場占比與技術沖突上。
（第二輪碰頭會議）C. 在會中存有疑惑的問題，通過會後調查，在下次會議中進行解答，如果仍不能作答，則重點在實地考察中求證。
D. 最後根據會議討論結果，編寫《企業準備資料清單》、《重點考察問題匯總》、《盡職調查行程安排》。
（可對原分工安排做適宜調整）2、 訪談註意事項A. 訪談前要制定訪談提綱，防止遺漏，可參考《重點考察問題匯總》。
B. 訪談前要至少提前二天制定日程安排表，並通知目標企業訪談時間、主要內容等，同時提供《材料準備清單》要求目標企業按實際情況準備。
C. 訪談時要保持壹種平等合作、謙虛、尊重的態度。
在索要準備材料時，要註意把握語氣，采取正確的方式方法。
D. 訪談記錄內容包括:參加人員和職務、訪談時間、地點和主要訪談內容；內容記錄時要註意細節，尤其涉及名稱、數據等要經過核實無誤再進行記錄；對重要內容要做好特別標記。
E. 訪談記錄要及時加以整理（盡可能在當天整理）並作為重要文件予以存檔。
訪談內容：整理要全面，邏輯清晰、條理分明，不可簡單羅列；搜集資料：要歸類整理，並登記入冊。
3、 訪談涉及內容根據事先人員分工，各自與相關人員談話。
在談話的過程中，如發現事先沒有提出準備的新資料，需及時記錄補充。
具體談話內容包括：團隊、業務、市場、技術、財務以及法務。
A. 團隊調查要求提供管理人員的簡歷、過去12個月中公司人員的流動情況等。
身份證復印件、學位證書復印件、各位創始人的股份比例。
對於管理團隊的素質考察尤為重要，例如在某些情況下，有失敗經驗的創業團隊，較其他團隊更有優勢。
在股東結構考察中，除考察各個股東間關系外，還要註重股東能不能提供增值服務，例如，在市場銷售上有幫助，在技術研發上有經驗，在企業管理上有方法等。
B. 業務調查業務調查，關系到企業的盈利能力，盈利手段，是盡職調查中的重點之壹。
考察企業目前所采取的銷售模式，未來銷售的規劃，目標市場的客觀評價與分級，與競爭對手優劣勢比較性分析等其它外延性調查。
對於內部來說，則包括：規章制度，管理流程，獎懲制度，執行能力等。
C. 市場調查產品生產包括：生產設備獨立性，長期供料合同，供料合格證明，原輔料用量占比，原輔料成本占比，單位成本，售價等。
市場現狀，未來趨勢，國內外動態，政策扶持，市場占比等宏觀問題，這些問題需要向不同的人求證。
可以采購行業報告，可以采訪專家，還可以請教行業中的CEO和董事長們。
競爭對手和下遊客戶調查。
無論采取什麽樣的方式方法，都需要有直接性的接觸。
目的在於，客觀公正的了解同行業間的競爭性與優劣性，市場對於產品的需求迫切程度等。
D. 技術調查技術壁壘，獨立性、可復制性，可替代性，其中技術的獨立性最為重要，不能與其他企業存在知識產權糾紛。
聘請資深的專業人士，出具獨立的報告和分析，來驗證其技術含量。
如果作為無形資產參股，必須要有專業評估報告。
E. 財務調查財務是盡職調查中最重要的工作。
分為兩部分：過去的財務數據和未來的財務預測。
具體包括最近12個月的收入清單、資產負債表、現金流量表、月度經營狀況、預算與實際情況、銷售和毛利潤細目分類（以產品分類、以地域分類）、按企業名稱和賬齡分類的應收賬款清單、不同產品及其在收入中的貢獻、成本結構和收益率。
根據不同類型企業，區分重點考察目標。
對於生產型企業，根據企業提供財務數據，成本核算等需要再次計算確認，不能把企業提供數據作為參考目標。
目的在於確定產品的盈利能力，下遊客戶需求的可替代性。
F. 法務調查提供母公司、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照以及法人身份證復印件各壹份；外加歷史沿革中歷次變更的公司章程和股東會決議、勞動合同、知識產權相關條款、商標備案、正版軟件購買憑證、法院判決書等。
4、 調查註意要點A. 積極鼓勵被訪談人員對企業的現有運作提出個人的見解，對未來的改進建議。
B. 事先設計好要求企業提供的資料格式，能獲得電子數據最好。
C. 項目組成員要相互交流所獲得的信息，並在第壹時間裏撰寫報告，以便及時發現問題，方便在次日的工作中再次和企業進行交流。
D. 在報告編制上，項目組成員要使用統壹的模板格式，以便於報告的合成。
E. 在報告形成過程中，要充分利用各種分析方法、工具來簡明扼要地把分散的信息表達出來，並作出評價。
F. 對於多天的調查安排，有必要在每晚進行碰頭會議，針對各自負責領域的調查情況進行溝通，制定第二天的調查安排。
對於當天的調查內容，做《階段性調查小節》。
對已經搜集到的資料進行匯總，並編制《搜集資料目錄》，以便作為《盡職調查報告》的附表。
七、 盡職調查報告1、 盡職調查報告的基本框架1) 概述概述部分是對本報告所獲得的信息的壹個概括，使報告的閱讀者對被調查企業的重大信息有個基本的掌握。
2) 盡職調查內容n 法律調查n 經營調查n 財務調查n 投資合作方案3) 總結2、 盡職調查報告表述的要求盡職調查報告中要盡量對企業的各關鍵結構做出分析、評價，要求把項目成員所獲得的分散的、格式雜亂的文件、表格、數據、訪談記錄等信息，用專業的分析工具、指標統計比較、曲線、圖示等方式表達出來，盡量少用長篇文字描述，使閱讀者能夠快速明白所要表述的意思，力求簡潔清晰、壹目了然。
3、 盡職調查報告撰寫技巧1) 使用恰當的標題2) 適當表達意見和建議3) 運用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等4) 表達內容要量化5) 語句、段落精練、簡明扼要6) 用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點 附件： 材料準備清單 基 本 證 照 文 件名 稱備 註基礎證照營業執照、稅務登記證、機構代碼證、開戶許可證、貸款卡權屬證件土地證、房產證公司章程含歷次變更章程、股東會決議、股權轉讓協議書等財 務 資 料名 稱備 註財務制度 財務報表近三年、半年度、季度和月份報表成本費用各種產品單位生產成本、主原料用量及成本占比、三項期間費用具體構成明細表債權和債務明細表以及形成的原因各筆銀行貸款及其他借款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款對關聯企業和個人的相互借款、擔保及抵押情況詳單稅務目前執行的各項稅種、稅率，各種完稅證明、電子繳稅憑證、增值稅發票，稅收優惠情況固定資產主要固定資產明細表（原值、凈值）專 利 等 特 別 項 目名 稱備 註專利證書證書原件、轉讓協議、專利局轉讓審批證書及公示文件 *** 支持項目相關證明商標註冊證書 資產評估報告 相關資質證書GMP證，衛生許可證、行業資質、安全及環評證書等其 他 輔 助 材 料名 稱備 註公司架構股權結構圖、組織架構圖、人員崗位配備、股權激勵計劃團隊資料股東、高管、核心技術人員簡歷；薪酬制度；勞動合同樣本可行性報告生產工藝流程圖；生產，科研，市場未來規劃分析上下遊關系上、下遊企業客戶相關合同、各公司銷量占比市場關系競爭企業、產品、目標市場競爭優劣勢分析