1940年6月10日，當德國人把法國人打的頭暈目眩之時羅馬的暴躁領袖墨索裏尼迫不及待的把意大利拖入了戰爭，順帶著把他手裏那支還沒有準備好開戰的軍隊推入了壹場殘酷而持久的戰爭。墨索裏尼當時是不是已經覺得第二個普法戰爭將要產生，我們不得而知，但是希特勒的德軍的捷報頻傳壹定讓這位表面心高氣傲、不可壹世，內心實際上有些膽怯和自卑的領袖感到了時不我待。倘若他真的是擁有凱撒那樣的雄風霸氣，就絕不會在1939年的9月3日之後宣布中立；如果他能繼承屋大維的精明，也絕不會對他的將軍們許諾到1942年再開戰。結果是他什麽也沒有，只有武斷、專橫和死要面子的劣習，他底下的大部分軍隊也像是沒有畢業的童子軍，在之後的3年裏淪為了至今仍被我們所恥笑的白癡與膽小鬼。不過鼓足勇氣的墨索裏尼在開戰時並不覺得自己會失敗。因為法國龐大的陸軍部隊已經在北方被德國人打散，甘默林和魏剛都拯救不了第四***和國。英國人連帶著把陸軍卷進了法國，海軍從挪威戰役起始就損失很大。這樣，地中海南面的大塊北非殖民地成為了這位領袖的目標（當然，他不會如願）。海軍在地中海的情況則比他想的要糟糕些，亞平寧半島雖然直插地中海，把整片海洋劃為東西兩部分，但也可以讓對手從兩個方向來合圍意大利。於是意大利的海軍就必須不斷面對從西面和東面兩個方向圍剿的敵人，陸軍兄弟們則拋了壹個沈重的負擔-----運送給養。這最終讓意大利海軍被活活拖垮。英國上壹次在地中海進行大規模海戰已經是拿破侖戰爭時候的事了。1798年的阿布基爾海戰，納爾遜在尼羅河口消滅了法國海軍，讓拿破侖只身逃回法國，也為英國爭取到了埃及。之後英國海軍就再也沒有在地中海有機會和壹個強大的對手開火了。納爾遜的小小疏忽使得英法海軍的最終對決發生了特拉法爾加海角，而不是地中海。英國從此獨占了地中海壹直到1956年才從這個封閉的海區退出。法國與英國的的接近使得敵人很難承受這兩個強國海軍的絞殺。英國在直布羅陀、亞利山大港的基封住了地中海通往外大洋的兩個僅有的出口、動地中海上的塞浦路斯島和中地中海要地馬耳他島又讓英國人的勢力如虎添翼；法國海軍在土倫、比賽大、奧蘭三個地方很好的彌補了英國海軍的空當。整個歐洲都不會有壹支海軍有力量挑戰這兩者。但是在1940年6月法國已經是日薄西山，世界第四的艦隊在地中海顯得無能為力而最終成為維系法國的政治資本，墨索裏尼開始對鄰居無所顧忌。對於英國，墨索裏尼理所當然的認為可以戰勝。不僅僅因為有實力不弱的意大利海軍，還在於在利比亞和埃塞俄比亞有25萬陸軍，英國人只有3.5萬人。所以在10日他理直氣壯的對英國和法國宣戰，派出32個師的陸軍從法國南部進攻。但在利比亞的25萬人馬卻開始向他索要彈藥和給養。這很難說是意大利軍隊的錯，因為之前壹切的目標都是指著1942年的，現在整整造了2年。所以意大利軍隊是唯壹壹支參加二戰後才制定作戰計劃的軍隊。將物資從意大利本土運輸到利比亞必定需要海軍的參與。馬耳他島是地中海的心臟。在1656年島上的醫院騎士團擊退前來的奧斯曼土耳其軍隊後這個島也是幾百年再無大戰。拿破侖曾經使用計謀破壞了島上的中立，從而卑鄙的占領該島，卻直接讓英國合法的擁有了這個島。現在這個島的意義才得以充分的體現，但是島上的防衛力量實在難以和她的重要地位相提並論，因為意大利的運輸船隊在橫渡地中海時幾乎不可能繞大圈子去離開從馬耳他起飛的飛機的作戰半徑。幸好意大利人對這個小島也不重視，沒有在開戰後迅速進攻該島。現在英國人決心向馬耳他運送增援力量，掀開了卡拉布裏亞海戰，也最終引起了壹些列為了這個小島而爆發的海空大戰。
1940年6月10日，意大利對英法宣戰。在利比亞，而意大利格拉齊亞尼元帥的軍隊對於戰爭的到來卻是措手不及，準備不足。7月6日，意大利人第壹次組織大規模的運輸船隊，載著大量急需的軍需物資和人員前往利比亞的班加西港。由於此次運輸任務的重要性，意大利海軍派出了強大的艦隊為運輸船隊護航，由海軍中將卡姆皮奧尼統壹指揮。
具體編制如下（***計2艘戰列艦，7艘重巡洋艦，8艘輕巡洋艦，32艘驅逐艦，1艘魚雷艇）： 第2艦隊：Bande Nere, Colleoni（2艘輕巡洋艦）
第10分隊：Maestrale, Libeccio, Grecale, Scirocco（4艘驅逐艦）
第4分隊Procione, Orione, Orsa, Perseo（4艘驅逐艦）
Pilo Missoni（魚雷艇） Pola分艦隊：Pola（重巡洋艦）
第1艦隊：Zara, Gorizia, Fiume（3艘重巡洋艦）
第3艦隊：Trento, Bolzano, Trieste（3艘重巡洋艦）
第12分隊：Carabiniere, Corraziere, Ascari（3艘驅逐艦）
第9分隊：Alfieri, Oriani, Carducci, Gioberti（4艘驅逐艦）
第11分隊：Artiglere, Camicia Nera, Aviere, Geniere（4艘驅逐艦） 第5艦隊：朱裏奧·愷撒號戰列艦, 加富爾伯爵號戰列艦（2艘戰列艦）
第4艦隊：Da Barbiano, Cadorna, Di Giussano, Diaz（4艘輕巡洋艦）
第8艦隊：Duca degli Abruzzi, Garibaldi（2艘輕巡洋艦）
第7分隊：Freccia, Dardo, Saetta, Strale（4艘驅逐艦）
第8分隊：Folgore, Fulmine, Baleno, Lampo（4艘驅逐艦）
第15分隊：Pigafetta, Zeno, Da Mosto, Da Verrazzano, Maloncello（5艘驅逐艦）
第16分隊：Da Recco, Usodimare, Tarigo, Pessagno（4艘驅逐艦）
與此同時，英國人也在執行他們的運輸計劃。英國運輸船隊將物資輸送到馬耳他，同時還要轉移當地平民。為這兩支運輸船隊擔任護航的是海軍中將坎寧安指揮的3支英國艦隊（***計3艘戰列艦，1艘航空母艦，5艘輕巡洋艦，16艘驅逐艦）：
A艦隊（托維海軍中將指揮，獵殺俾斯麥號戰列艦者）：Gloucester, Liverpool, Neptune, Orion, Sydney（5艘輕巡洋艦）
B艦隊（坎寧安海軍中將指揮）：厭戰號戰列艦（1艘戰列艦），Nubian, Mohawk, Hero, Hereward, Decoy（5艘驅逐艦）
C艦隊（Pridham-Wippel海軍中將指揮）：君權號戰列艦，馬來亞號戰列艦（2艘戰列艦），鷹（1艘航空母艦），Hyperion, Hostile, Hasty, Dainty, Defender, Juno, Janus, Stuart, Vampire, Voyager, Imperial（11艘驅逐艦）
坎寧安希望能尋找到意大利艦隊戰鬥的機會。壹場以運輸任務為引子的大規模海上交戰即將拉開序幕。
當然，英軍也可謂有備而來，部隊分成了A、B、C三支艦隊。 A部隊是托維將軍指揮的第7巡洋艦分隊，包括5艘輕型巡洋艦，分別是“格洛斯特”號、“利物浦” 號、“海王星”號、“獵戶星座” 號和“悉尼”號，另外還有壹艘驅逐艦。（這位托維將軍在1941年5月率領皇家海軍的H艦隊成功的擊沈德國的“俾斯麥”號。） B部隊由坎寧安上將指揮，包括戰列艦“厭戰”號以及5艘驅逐艦，分別是“努比亞人” 號、“莫霍克”號、“英雄” 號、“希爾瓦德” 號和“誘餌” 號。（“厭戰”屬於大名鼎鼎的伊麗莎白級戰列艦，日後還將出現在印度洋作戰）坎寧安無疑是後世公認的二戰英軍最優秀的將領。C部隊由威佩爾中將指揮，包括戰列艦“君主”號和“馬來亞”號（同樣是伊麗莎白女王級的），航空母艦“鷹”號（前身是壹艘壹戰前智利訂購的戰列艦），10艘驅逐艦“坎伯龍”號、“敵愾”號、“草率”號、“優雅”號、“保衛者”號、“朱諾”號、“傑納斯”號、“斯圖亞特”號、“吸血鬼”號、“航行者”號、“悉尼”號。（“悉尼”、“斯圖亞特”、“航行者”3艘驅逐艦屬於皇家澳大利亞海軍序列）。這樣英軍壹***有3艘戰列艦、1艘航母、5艘輕巡洋艦、16艘驅逐艦。旗艦是坎寧安的坐艦“厭戰”號（這是基地為亞利山大港的地中海艦隊的大部分有生作戰力量）。坎寧安當時沒有意識到，這次戰役會是人類海軍史上第壹次有航空母艦參戰的艦隊作戰；他的戰艦也會創造壹項歷史記錄。英國方面預料到了與意大利海軍可能的碰撞，意大利方面同樣做好了與英國人遭遇的準備。
由於壹次的補給艦隊對於意大利在整個北非地區搶先發起戰鬥非常重要（這也是戰前準備不足的壹個表現），所以意大利的統帥部命令海軍重點保護這支運輸船隊。
擔任直接護航任務的是：第2輕巡洋艦分隊的“班德.尼裏”號和“科雷奧尼”號，外加第10驅逐艦中隊（領艦“西北風”號）和第4驅逐艦中隊（領艦“普羅西奧尼”號）的總計8艘驅逐艦。策應部隊是意大利海軍第1巡洋艦分隊（領艦“紮拉”號重巡洋艦）、第3巡洋艦分隊（領艦“塔蘭托”號重巡洋艦）的總計6艘重巡洋艦；第9驅逐艦中隊（領艦“卡拉比列雷”號）、第11驅逐艦中隊（領艦“阿爾菲利”號）、第12驅逐艦中隊（領艦“阿爾蒂格列雷”號）的總計12艘驅逐艦。這個編隊的旗艦是“波拉”號重巡洋艦（隸屬第1巡洋艦分隊）。