根據《公司法》的規定，有限責任公司(包括國有獨資公司)依法經批準變更為股份有限公司的，其折合的股份總額應等於公司的凈資產額。由於股份總額通常是整數，而原有限責任公司的凈資產數額通常帶有小數，這就產生了折股尾差的會計處理問題。根據企業折股方案，通過董事會決議，可將其折股尾差通過利潤分配轉入應付股利，或轉入資本公積(股本溢價)。原有企業改組為股份制企業的，改組後的公司可以繼續使用原企業賬冊，也可以結束舊賬、另立新賬。(1)沿用原企業賬冊的會計處理。借記?實收資本?、?利潤分配――未分配利潤?、?資本公積――資本溢價?、 ?資本公積――其他資本公積?，貸記?股本?、?資本公積――股本溢價?。(2)結束舊賬、另立新賬的會計處理。在這種方法下，企業應首先將舊賬上各資產和權益賬戶的余額編制會計分錄進行對沖，結束舊賬;然後，再按《新企業會計準則》的要求，重新開設新的賬戶，按調整後的余額編制會計分錄進行登賬。
凈資產折股的基本原則1、折股之後股份數以改制基準日經審計的母公司凈資產為基礎折算。不能采取評估值，不然不能連續計算業績，這是最基本的常識。
2、折股比例在2006年新公司法頒布之後可以低於1:1的比例，而在此之前就是股本等於凈資產，最常用的方式就是將凈資產不足壹元的部分計入了資本公積，結果股份公司的股本往往就是犬牙交錯什麽樣子的都有。
3、最低折股比例國有資產有65%下限的規定，主要是為了防止國有資產流失，至於非國有資本並沒有明確的規定，不過還會參照65%的比例，實務中壹般不會低於70%。現在小兵知道的案例中，浙江萬馬是1.62：1的比例折股的'，換算為百分比為61%(2.4億凈資產折股1.5億)。
4、註意折股股份數不低於法定最低要求，即主板不低於3000萬股，創業板不低於2000萬股。
股改凈資產折股的過程有限公司的凈資產壹般包括：註冊資本/實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤。有限公司整體變更設立股份公司即以改制基準日的有限公司凈資產折股至股份公司的股本和資本公積。
例如：某有限責任公司實收資本100萬元，資本公積200萬元，盈余公積300萬元，未分配利潤400萬元，那麽公司的凈資產為1000萬元。此時折股存在三種方案：
1.折股100萬元，900萬元計入資本公積。那麽盈余公積、未分配利潤可以視為是分配後重新投入公司，部分地區此時會要求自然人股東需要就盈余公積和未分配利潤轉增資本公積部分繳稅;部分地區會要求在將來該部分資本公積轉增股本時候再繳稅。
2.折股200萬元，800萬元計入資本公積。此時，超過原實收資本的100萬元股本有兩種處理方式：壹種是多的100萬元實收資本均來自於原有限公司的資本公積;壹種是多的100萬元實收資本是從原有限公司的資本公積、盈余公積、未分配利潤按比例統壹折股(2:3:4)而來。此時，盈余公積、未分配利潤的繳稅情況與第1種情況壹致。
3.折股1000萬元，0元計入資本公積。此時自然人股東需要就盈余公積、未分配利潤轉增股本繳稅。
凈資產折股的合理性探討1、上市公司必須是股份公司是中國的特色，通過整體變更設立股份公司以滿足業績連續計算的規定更是中國的特色，而以改制基準日經審計凈資產折股的方式是否真的合理呢?如果凈資產存在水分，是否整體變更之後的股份公司就會存在出資不實的風險呢?
2、比如，經審計凈資產中應收賬款占比較大，甚至可能是短時間內飆升，那麽這時候公司的註冊資本充足情況就會與公司應收賬款回收情況有著很大的關系;再比如存貨，如果在整體變更之後存貨價格急劇下降，甚至連公司實現的盈利都不能彌補這個窟窿的話，是不是需要計提跌價準備來減資呢?
3、我們實行法定資本制，對於註冊資本充足性問題壹直看的很嚴，但是對於整體變更時的處理總覺得不夠嚴謹。雖然現在壹般會打折折股並且擬上市公司的超強盈利能力會掩蓋這些問題，但是從問題研究的角度來看，還是值得考量。