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[洪良國際IPO造假與畢馬威審計風險管理案例分析]畢馬威風險管理咨詢

2010年3月30日,由於招股說明書涉嫌存在重大的虛假或誤導性資料、嚴重誇大財務狀況,上市僅三個月余的洪良國際控股有限公司(Hontex International Holdings Co.,00946.HK,以下簡稱“洪良國際”)在公布上市後的首份財務報告前夕,被香港證券及期貨事務監察委員會(Securities and Futures Commission,以下簡稱“香港證監會”)勒令停牌。公開資料顯示,洪良國際1993年創立於福建福清,生產基地在內地,董事會設在臺灣,而註冊地在離岸金融中心開曼群島,公司主要生產綜合化纖類針織布料,為李寧及安踏、迪卡儂、Kappa、美津濃等運動品牌供應商。2009年12月24日,公司在香港主板成功上市,招股價為每股2.15港元,募集資金10.75億港元。截至2012年6月,洪良國際IPO造假事件的性質得以認定,上市公司及其審計師(香港稱為核數師)畢馬威國際會計公司(KPMG,以下簡稱“畢馬威”)、保薦人兆豐資本(亞洲)有限公司(以下簡稱“兆豐資本”)的命運業已塵埃落定。

 壹、洪良國際IPO造假的財務表現

 1.布料偏高的毛利率

 洪良國際的主營業務布料生產屬於傳統的低毛利加工企業,毛利普遍偏低,最多的10%左右,但2006~2008年報告的毛利率分別為23%、25%和28%(如表1所示),遠高於同業水平。

 2.收購品牌膨脹的銷售額

 2008年5月,洪良國際以1.4億元人民幣收購麥根服飾(MXN),作為上市的最重要賣點。洪良國際2006~2009年半年度報告的銷售結構情況,如表2、表3所示。

 公開資料顯示,麥根服飾於2002年6月以20萬(美金)作為註冊資本金成立。麥根服飾的目標消費群為18~35歲之間,品牌定位與美特斯邦威、森馬等較為相似,只能算是專賣店裏的批發,賣價比較低。而這個市場格局趨於穩定,留給麥根服飾的空間並不大。但截至2008年,麥根服飾的特許經營店為420家,僅僅半年之後增至665家門店。至2009年6月底止的13個月內,麥根服飾貢獻超過4.68億元收入,毛利達1.55億元,已高出收購價;每店每月平均銷售高達6.2萬元,較安踏等知名品牌高出壹倍。

 3.相悖的業績報告

 洪良國際招股書顯示,2008年的稅前溢利(即稅前利潤)超過3億元人民幣,但內地的報稅資料顯示實際利潤僅1090萬元。由於中國內地會計準則與香港會計準則已實現等效認同,向香港監管部門提交的上市資料與在內地用作報稅的財務資料不應有太大差距。更令人驚訝的是,洪良國際內地附屬公司竟然有兩本賬,壹本用作上市,而內地附屬公司訂立的外部會計顧問協議,不但未要求對方核實賬目,反而要求對方將公司綜合盈利“提升”至1.5億元人民幣。上市招股書還顯示,金融危機影響依然深重的2009年上半年,其營業額同比增加56.6%,至8.17億元;凈利潤同比增加93.4%,至1.83億元,同樣令人難以置信。

 事實上,香港證監會調查發現,洪良國際的營業額、稅前盈利和現金數據均失實。營業額虛報超過20億元人民幣,盈利誇大近6億元人民幣,招股章程內載有多項不實及嚴重誇大陳述,使其在2008年國際金融危機期間的毛利率遠遠高於同行,並以“粉飾”後的報表完成上市。洪良國際承認,其首次公開招股章程所載有關其截至2006年、2007年及2008年底各年度營業額的數字,以及其稅前利潤,均屬虛假,並具有誤導性。洪良國際在截至2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日各會計期間的現金及現金等價物的價值,也屬虛假。2010年5月10日畢馬威辭職後,填補其空缺的華利信會計師事務所,在衡量核數費用水平、可動用的內部資源,以及與核數有關的專業風險後也提出辭職。在2009~2011年度的年報公布期,洪良國際壹再公告指出,曾經有人就公司關於截至2009年12月31日會計年度的財務報表提出若幹項審計問題,公司需要更多時間研究該等問題,因此不能刊發業績。

 二、IPO造假各方迥異的命運

 1.對上市公司的處罰

 香港證監會在提交給香港高等法院(High Court)的文件中,指控洪良國際違背了《證券及期貨條例》中的數項有關欺詐、欺騙、提供虛假和誤導性信息方面的規定,並要求香港高等法院發出禁制令,限制洪良國際及旗下四個全資附屬公司在香港挪用資產;要求提出委任適當人員去收回、接收及管理洪良國際上市時募集的9.974億港元資金凈額,並要求洪良國際就有關資金支付利息。香港高等法院的裁決中寫明,正是因為離上市時間不長,買入洪良國際的投資者可被視為是閱讀了洪良國際的招股說明書才做出了投資行為。這是香港高等法院首次依據香港《證券及期貨條例》第213條頒布這類命令,藉以對違反該法例的行為做出補救,同時也為證監會保障投資大眾免受不當行為損害的工作,立下重要的裏程碑。

 2012年6月20日,因招股書資料造假被香港證監會勒令停牌超過兩年的洪良國際宣布,與香港證監會達成協議,同意按被香港證監會勒令停牌時每股報價2.06港元,回購公司股份,涉及7700名小股東,最多賠償10.3億港元。根據協議,洪良國際完成回購後,未來將從香港交易所退市。香港證監會破天荒地直接采取民事手段勒令上市公司賠償,不僅為香港罕見,在全球範圍內也少有先例。從勒令停牌、凍結資產,到要求返還募資所得,這也是迄今為止香港證監會針對新上市公司造假事件所采取的最為嚴厲的舉措。

 2.對保薦人的處罰

 事件中的另壹個關鍵角色兆豐資本,作為洪良國際2009年12月在港交所上市的唯壹賬簿管理人、牽頭經辦人及保薦人,被香港證監會於2012年4月22日以盡職審查不足及未達標、不當地依賴發行人、審核線索不足、沒有充分監督員工,以及違反保薦人承諾及向聯交所申報不實聲明等五宗罪,認定存在重大過失,處以4200萬港元的罰金,相當於其作為洪良國際保薦人所獲得的全部收入;並撤消了其保薦牌照,禁止其再為機構融資提供意見。這也是香港證券市場上最大的壹張罰單(罰款4200萬元為史上最高),以及最嚴厲的處罰(吊銷保薦人牌照為破天荒首次)。