由於得天獨厚的地理位置、悠久的經營歷史、高水平的管理、優質的服務、良好的信譽、融洽的社會和企業關系，使壹個企業的獲利水平高於同行業平均獲利水平，這些對企業獲利有積極影響的因素，實質上是企業壹種未入賬的、並且不可單獨確認的無形資產的混合，我們將之稱為商譽。商譽是企業壹項特殊的無形資產，它具有以下特點：(1)商譽不能獨立於企業而存在；(2)商譽的價值很難確切計量；(3)商譽的價值和任何發生的與其有關的成本沒有可靠或預期的聯系；(4)難以對各構成商譽的因素進行計價；(5)商譽的價值會隨內部或外部環境產生較大的波動。
對商譽的性質，美國會計學家E·S·Hendrickson的觀點為國內理論界普遍接受。他在《會計理論》中介紹了三個觀點：(1)好感價值論。即商譽是人們對企業具有好感的無形價值。這種好感可能起源於企業所擁有的優越的地理位置、良好的口碑、獨占特權和管理有方等。(2)超額收益論。商譽是企業超額盈利的現值。壹個企業擁有商譽，是因為這個企業能夠較長時期的獲得比同行更高的利潤。這壹理論把握了商譽作為企業資產的基本條件，即經濟資源、獲利潛力、貨幣計量三要素。(3)總計價賬戶論。商譽是壹個企業的總計價帳戶，它表明該企業各項資產合計的價值(整體價值)超過了他們個別價值的總和，即“整體大於個體組成部分的總和”。[1]
多年來，會計學者和會計實務人員對商譽的構成因素作了各種研究。喬治卡圖爾特和紐曼·奧爾松在《商譽會計》中，從自創商譽的角度將構成商譽的因素歸納為15項：(1)傑出的管理隊伍；(2)優秀的銷售組織；(3)競爭對手管理上的弱點；(4)有效的廣告；(5)秘密的工藝技術或配方；(6)良好的勞資關系；(7)優秀的資信級別；(8)領先的員工訓練計劃；(9)在社會中較高的地位；(10)才能或資源的發現；(11)優惠的納稅條件；(12)有利的政府政策； (13)與其他公司的良好協作關系；(14)有戰略性的地理位置：(15)競爭對手的不利發展。
二、自創商譽的會計處理
按照現行會計準則規定，自創商譽由於其形成過程中發生的支出難以計量，因而不作為企業的無形資產予以確認。英國的《標準會計事務公告—22商譽會計》指出：“購買商譽與自創商譽的特性沒有差別，然而，由於在特定時點發生企業的市場交易這個事實，盡管對企業的計價是主觀的，購買商譽的價值可以被確定，而自創商譽是不可以的。”[2]這反映了會計界對商譽會計處理的壹般態度。事實上，在企業合並過程中產生出的如此巨大的商譽價值不可能產生於企業被收購的時點上，外購商譽僅是商譽在產權交易時點呈現的壹個短暫狀態，商譽更多是以自創商譽的狀態而存在的。
從理論上看，首先，會計上只確認外購商譽，而不確認自創商譽，實質上是遵守了收付實現制原則，而違背了權責發生制原則。作為企業長期有效的管理逐步形成的商譽，在形成之日不確認入賬，只在實現交易時才入賬，作為超額收益能力，究竟代表被收購企業何年何月的業績呢?會計上奉行權責發生制的目的在於正確地貫徹配比原則，從而正確地計量各期損益，如果自創商譽在形成之後的較長受益期間內，只確認其帶來的收入，不確認其帶來的耗費，則實際上是歪曲了配比原則的貫徹執行，這樣計量得到的利潤或虧損很難說是客觀和公允的。其次，會計上確認外購商譽，不確認自創商譽，過分強調會計信息的可靠性原則，而拋棄了相關性原則。的確，自創商譽的計量因為受多種因素的影響而具有較大的難度，計量結果不夠準確。然而，會計上的可靠性也是壹個相對的概念，即使是有形資產的計量也未必都是完全可靠的。況且，如果認為只有外購商譽價格才符合確認的基本標準——能夠可靠地予以計量，那麽，在交易過程中，收購價的大起大跌又怎樣解釋商譽價值的可靠性呢?最後，會計上只確認外購商譽，而不確認自創商譽，雖然遵循了謹慎性原則，但是卻有悖於重要性原則和充分披露慣例。如果說重要性原則和充分披露慣例要求企業的重要財務信息情況應充分予以揭示的話，則壹個企業長期存在超額利潤的情況不能說不重要，形成這壹情況的原因不能不予以報告，否則當壹個被並購企業突然冒出來巨額商譽時，會計報告就難以解釋原委。
所以，筆者認為自創商譽是存在的，是必須確認的，正如收入確認中承包長期工程收入就可以按合同進度確認收入，那麽商譽這種特殊的無形資產也是可以進行確認的。對於具體計量，可以成立專門的商譽評估機構開展評估工作。商譽因其本身的特征決定了與壹般資產不同的評估方法。壹般認為資產評估的方法主要有市場法、成本法和收益法，但市場法和成本法不適用於商譽的評估，這是商譽的特征對評估方法的制約。市場法不能適用於商譽的評估緣於商譽不能脫離其所屬企業而獨立存在這壹特征，沒有單獨進行交易的商譽，所以也沒有商譽市價。成本法不適用於商譽的評估則緣於商譽的價值構成與成本無關的特征。
在實踐中，商譽的評估方法主要是收益法，而收益法又分為兩種：超額收益法和割差法。
1．超額收益法
商譽價值=被評估企業單項資產評估價值之和×(被評估企業預期收益率-行業平均收益率)／適用本金化率
這種方法主要適用於經營狀況壹直較好，超額收益比較穩定的企業。此法將商譽的性質與其實際評估操作緊密結合起來，較好地體現了商譽是企業超額收益的資本化價值這壹原理。
2．割差法
商譽價值=企業整體資產評估價值-企業的各單項可辨認資產評估價值之和
筆者認為采用割差法評估商譽是不妥的。首先，我們來看割差法的評估思路。第壹，運用整體評估的方法評估企業整體資產價值。第二，運用單項評估的方法評估各類有形資產的價值和單項可確指的無形資產價值。第三，把整體評估值減去各單項評估資產價值之和，即是企業的商譽。
從思路上看：(1)整體評估與單項評估的性質不同。整體評估以預期收益方法得到整體資產價值，單項評估以成本法或市場法得到有形資產價值和無形資產價值，二者的計量標準不同，直接相減不妥。(2)商譽的性質決定了其價值是通過整體企業表現出來，而其價值也包括其他無形資產所產生的效益，不免重復。(3)評估不可能百分之百準確，因而，在企業整體資金價值壹定條件下，商譽的價值隨著可確指的無形資產份額的增大而減小，顯然不符合商譽的客觀性。
相比之下超額收益資本化法評估商譽比較科學，其思路如下：第壹，對企業單項有形資產和單項可確指無形資產進行評估，加總得出企業單項資產值總和。第二，收集估算行業平均資金收益率。第三，把企業單項資產評估值總和乘以行業平均資金收益率，取得按行業平均收益水平計算企業各單項資產總和所創造的收益值。第四，以企業過去若幹年收益為依據，預測未來的年平均收益值。第五，用企業未來的年平均收益值減去企業各單項資產總和所創造的收益值，就是企業由商譽創造的超額收益。第六，選用適當的資本化率把企業年超額收益還原，即商譽的評價值。
運用該方法應註意三個問題：(1)必須綜合考慮企業商譽的各類構成因素，不能只靠企業特定的以前年份的經營成果去估計其預測收益。(2)必須考慮未來可能發生的情況變化。(3)對企業收益、負債及壹些重要營業收入和費用項目的變動趨勢予以足夠的重視。在現行的會計準則中，商譽產生的過程中所耗費的人、財、物等各項費用已計入到相應的資產或期間費用之中。所以自創商譽不存在將來的攤銷問題。將自創商譽在報表上進行列示，主要是為報表的使用人提供更加有利於其進行決策的財務信息。因此，只要能得到自創商譽的公允價格，是可以加以會計確認和計量的。因不同的評估機構有不同的評估結果，根據謹慎性原則，可以較低的評估結果作為自創商譽的入賬價格。為了進行商譽的會計處理，根據前述的原理，可以設“自創商譽”賬戶，與此同時另應設壹個權益類賬戶“自創商譽價值”與之相對應。在資產負債表中資產方單列“商譽”項目，同時在所有者權益中增加“自創商譽價值”項目。
如自創商譽經評估確認時：
借：自創商譽(資產類賬戶)
貸：自創商譽價值(權益類賬戶)
每年進行再評估如有增值時：
借：自創商譽
貸：自創商譽價值
若發生減值，則做壹相反分錄，每年調整自創商譽的價值，但不予以攤銷，以及時全面反映企業的真實狀況。通過這兩個賬戶反映調整企業自創商譽的價值，並不影響企業當期損益，企業由自創商譽所帶來的超額收益，已體現在企業當期各項財務指標與行業水平的比較中。
三、外購負商譽的會計處理
對於外購商譽，我國會計準則有較詳細的規定，在這裏我只想對其中的負商譽提出壹點疑問與建議。
壹般認為，在企業購並中，購並企業為取得被購並企業的超額盈利能力，所付出的壹攬子購買價格超過其凈資產的公允價值以上的金額，便被確認為商譽。然而，當購買企業為取得被購並企業的全部凈資產所支付的價格低於其公允價值時，則稱為負商譽。理論上，負商譽是不可能存在的。根據Hendrickson的觀點，如果被購並企業可以辨認的凈資產的公允價值之和大於購並企業的收購價格，被購並企業的所有者就會將凈資產逐項出售，並不會像存在正商譽那樣將凈資產整個或壹攬子出售。因而，負商譽在邏輯上是不可能存在的。但是負商譽在企業購並實踐中的確存在，我們把這種客觀存在而目前理論尚無法做出合理解釋的現象稱為“負商譽悖論”。目前，我國會計界對外購負商譽的解釋，頗具新意的觀點主要有三： (1)企業虧損說；[3](2)交易費用節約說；[4](3)主並企業自創商譽轉化說，[5]此外，還有壹些大眾化的觀點， 例如，高估資產的公允價值、主並企業高超的談判技巧、被並企業存在隱性負債等等。[6]
目前，關於負商譽的確認有多種提法：(1)有人主張將負商譽作為股東權益的壹個單獨項目即“儲備金”，等到被並購的資產折舊或出售時，再轉入已實現利潤中去；(2)有人主張先將負商譽作為壹個貸記項目如遞延收益，然後在以後的會計期間系統地調增收益；(3)有人認為負商譽是廉價交易的結果，是本期資本交易中的利潤，應記入當年的損益賬戶。(4)將其按比例調減除長期有價證券以外的非貨幣性資產的公允價值，若不夠抵減時，剩余部分確認為壹項遞延收益，並在確定的期限內攤銷，或直接確認為收益。[7]
2006年《企業會計準則第20號——企業合並》規定，[8]購買方合並成本小於合並中取得的被並方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當按照下列規定處理：對取得的被並方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合並成本進行復核；經復核後合並成本仍小於合並中取得的被並方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益。這實際上遵守了上述第三種觀點，我認為這樣處理有利於反映可辨認資產、負債及或有負債的真實價值，而且全面地反映了企業的全部業績，但要避免由於將並購產生的負商譽完全壹次確認為收益而可能導致的各個會計期間收益的巨大波動。為此，應將負商譽記入全面收益中的其他全面收益項下。
對於負商譽的計量主要存在以下幾種觀點：(1)將被並購企業的各項凈資產的公允價值之和超過並購企業收購價格的部分，先按照壹定的比例調減被並購企業除長期證券性投資外的非流動性資產的公允價值，若不夠抵減，才確認為負商譽；(2)將人力資本的效用與其使用成本之差低於市場平均值的差額即企業凈資產報酬率低於市場平均值的差額確認為負商譽；(3)按未來可能產生的資產流出額確認負商譽；(4)將被並購企業的各項凈資產的公允價值之和超過並購企業收購價格的部分全部確認為負商譽。
我贊同(4)的計量方法。首先，這樣處理符合有關負商譽性質的分析以及對負商譽的定義；其次，與正商譽的計量方法保持壹致；另外，更重要的是按並購時點公允價值確認和計量凈資產對會計信息使用者的決策具有更大相關性。對於(1)(2)(3)的計量方法，我認為無法與正商譽的計量方法保持壹致，且不能準確反映並購時點上的凈資產公允價值，故不適宜用此三種方法計量負商譽。而且(2)(3)方法實施難度大，無法準確估價、計量。
四、商譽確認後的處理
外購商譽的攤銷問題壹直是會計界爭論最為激烈的焦點問題之壹。2006年會計準則壹個顯著變化是借鑒國際財務報告準則和美國財務會計準則的做法，取消了對合並商譽的攤銷要求，而對合並商譽進行減值測試。《企業會計準則第20號—企業合並》規定：“初始確認後的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備後的金額計量，不必攤銷。”同時，《企業會計準則第8號——資產減值》規定：“企業合並所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。”由於商譽不能單獨為企業帶來現金流量，其可收回金額是無法確認的。商譽減值測驗只能結合與其相關的資產組或資產組組合進行，將商譽的價值按各資產組或資產組組合的公允價比例分配。理論上，2006年會計準則將商譽視為永久性資產不予攤銷，更符合商譽的經濟實質，體現了商譽與企業整體不可分割的特點。但這樣處理有三個顯著缺點：壹是虛增每股收益；二是商譽減值測試較麻煩且不能克服人為因素；三是違背權責發生制原則，任何資產都只能在有限的時間內發揮作用。
外購商譽該不該攤銷及如何攤銷取決於外購商譽自身的本質。通常來說，在企業並購中，主並企業購買成本超過所購得的目標企業可辨認凈資產公允價值的部分，我們就稱之為外購商譽。自創商譽是和外購商譽相對的，在企業並購中，當主並企業購得壹項外購商譽時，我們就說被並購企業有自創商譽。壹般地，當壹個企業能夠獲得較同業相比的超額收益時，我們就說這個企業有自創商譽。自創商譽是企業內產生的，由企業未入賬的資源和企業所有資源之間的組合經濟效應兩部分***同構成。外購商譽本質上不同於自創商譽，它產生於企業的並購過程中，是由並購中的諸多因素決定的。外購商譽是被並購企業的自創商譽、主並企業支付給被並購企業所分配的預期並購增量價值而發生的支出、並購雙方的非財務動機及談判等因素***同影響的價值的綜合物。外購商譽有資源性質的壹面，但它更像並購中主並企業所發生的壹項損失。由於外購商譽本質上不同於自創商譽，所以，不能將外購商譽與自創商譽混為壹談，進而以自創商譽的理論來論述外購商譽。
筆者認為，因外購商譽更體現主並企業在交易中的壹項損失，所以應將其攤銷。至於並購企業後企業實際整體商譽的增值，則通過評估計入企業整體的“自創商譽”中。所以，用系統攤銷法來處理外購商譽是現實的選擇。不過，采用該法，仍有壹個問題待解決，就是攤銷期究竟選擇多少年。APBNO．17將外購商譽的最高攤銷年限定為40年，[9]而IASNo．22則將其攤銷上限定為5年，[10]特殊情況下，最長也不得超過20年，我國原會計準則則規定在不低於10年的期限內合理攤銷。我認為，考慮到外購商譽的三個組成部分中，資源僅僅占壹小部分，而且這些資源帶來的收益具有極大的不確定性，另外兩部分則應盡快攤銷或立即註銷。綜合起來考慮，外購商譽應在盡可能短的期限內攤銷。
五、小 結
結合商譽的特征，本文對商譽會計處理的基本理念是：承認商譽是客觀存在的，不論是外購還是自創的商譽都應予以確認和披露。對於自創商譽，應於其形成時予以確認，具體可采用資產評估中的超額收益資本化法，且不予攤銷，而在期末進行價值測試，確定其增減值。對於外購商譽中的負商譽，應將被並購企業的各項凈資產的公允價值之和超過並購企業收購價格的部分全部確認為負商譽，記入全面收益中的其他全面收益項下，以全面反映企業的全部業績。此外，外購商譽則應在盡可能短的期限內予以攤銷。